2015《經(jīng)濟(jì)法》選擇題易考點(diǎn)：主動(dòng)退市制度和重大違法公司強(qiáng)制退市制度

　　【東奧小編】現(xiàn)階段進(jìn)入2015年注會(huì)強(qiáng)化提高沖刺備考期,，為幫助考生們?cè)谧詈箅A段提高備考效率，我們根據(jù)2015年注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試大綱為考生們總結(jié)了《經(jīng)濟(jì)法》科目的選擇題和綜合題易考點(diǎn),，下面我們一起來(lái)復(fù)習(xí)2015《經(jīng)濟(jì)法》選擇題易考點(diǎn)：主動(dòng)退市制度和重大違法公司強(qiáng)制退市制度,。

　　本考點(diǎn)能力等級(jí)：

　　能力等級(jí)1——知識(shí)理解能力

　　考生應(yīng)當(dāng)理解注冊(cè)會(huì)計(jì)師執(zhí)業(yè)所需專(zhuān)業(yè)學(xué)科的基本理論,、基本原理和相關(guān)概念。

　　本知識(shí)點(diǎn)屬于《經(jīng)濟(jì)法》科目第七章證券法律制度第二單元首發(fā)股票的內(nèi)容,。

　　選擇題易考點(diǎn)：主動(dòng)退市制度和重大違法公司強(qiáng)制退市制度

　　2014年中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于改革完善并嚴(yán)格實(shí)施上市公司退市制度的若干意見(jiàn)》，對(duì)退市制度提出了改革方案,，包括建立了主動(dòng)退市制度和重大違法公司強(qiáng)制退市制度,。

　　1.主動(dòng)退市制度

　　如果上市公司通過(guò)對(duì)上市地位維持成本收益的理性分析,，或者為充分利用不同證券交易場(chǎng)所的比較優(yōu)勢(shì),，或者為便捷,、高效地對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu),、資產(chǎn)結(jié)構(gòu),、人員結(jié)構(gòu)等實(shí)施調(diào)整，或者為進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)公司股票的長(zhǎng)期價(jià)值,，可以依據(jù)《證券法》和證券交易所規(guī)則實(shí)現(xiàn)主動(dòng)退市,。主動(dòng)退市可以采取三種模式：一是上市公司向證券交易所主動(dòng)提出申請(qǐng);二是由上市公司、上市公司股東或者其他收購(gòu)人通過(guò)向所有股東發(fā)出收購(gòu)全部股份或者部分股份的要約,，導(dǎo)致公司股本總額,、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件;三是上市公司因新設(shè)或者吸收合并，不再具有獨(dú)立主體資格并被注銷(xiāo),，或者上市公司股東大會(huì)決議解散,。

　　(1)上市公司主動(dòng)申請(qǐng)退市或者轉(zhuǎn)市

　　上市公司擬決定其股票不再在證券交易所交易，或者轉(zhuǎn)而申請(qǐng)?jiān)谄渌�交易�?chǎng)所交易或者轉(zhuǎn)讓的,，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)股東大會(huì)作出決議,，須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)，且經(jīng)出席會(huì)議的除以下股東以外的其他股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)：①上市公司的董事,、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員;②單獨(dú)或者合計(jì)持有上市公司5%以上股份的股東。

　　在召開(kāi)股東大會(huì)前,，上市公司應(yīng)當(dāng)充分披露退市原因及退市后的發(fā)展戰(zhàn)略,，包括并購(gòu)重組安排、經(jīng)營(yíng)發(fā)展計(jì)劃,、重新上市安排等,。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)針對(duì)上述事項(xiàng)是否有利于公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展和全體股東利益充分征詢(xún)中小股東意見(jiàn)，在此基礎(chǔ)上發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn),，獨(dú)立董事意見(jiàn)應(yīng)當(dāng)與股東大會(huì)通知一并公布,。上市公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)為主動(dòng)退市提供專(zhuān)業(yè)服務(wù)、發(fā)表專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)并予以披露,。

　　申請(qǐng)其股票退出市場(chǎng)交易,，或者轉(zhuǎn)而申請(qǐng)?jiān)谄渌�交易�?chǎng)所交易或者轉(zhuǎn)讓的上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)作出終止上市決議后的15個(gè)交易日內(nèi)，向證券交易所提交退市申請(qǐng),。退市申請(qǐng)至少應(yīng)當(dāng)包括股東大會(huì)決議,、退市申請(qǐng)書(shū)、退市后去向安排的說(shuō)明,、異議股東保護(hù)的專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明及證券交易所規(guī)定的其他材料,。

　　證券交易所應(yīng)當(dāng)自上市公司提交退市申請(qǐng)之日起5個(gè)交易日內(nèi)，作出是否受理的決定并通知公司,。決定受理的,，應(yīng)當(dāng)自受理上市公司提交的退市申請(qǐng)之日起15個(gè)交易日內(nèi),，重點(diǎn)從保護(hù)投資者特別是中小投資者權(quán)益的角度，在審査決策程序合規(guī)性的基礎(chǔ)上,，作出同意或者不同意其股票終止上市交易的決定,。

　　(2)通過(guò)要約收購(gòu)實(shí)施的退市和通過(guò)合并、解散實(shí)施的退市

　　因全面要約收購(gòu)上市公司股份,、實(shí)施以上市公司為對(duì)象的公司合并,、上市公司全面回購(gòu)股份以及上市公司自愿解散，導(dǎo)致公司股票退出市場(chǎng)交易的,，證券交易所應(yīng)當(dāng)在上市公司公告回購(gòu)或者收購(gòu)結(jié)果,、完成合并交易、作出解散決議之日起15個(gè)交易日內(nèi),，作出終止其股票上市的決定,。

　　2.重大違法行為強(qiáng)制退市制度

　　按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的要求，對(duì)于欺詐發(fā)行公司,、重大信息披露違法公司應(yīng)當(dāng)采取強(qiáng)制退市措施,。這一措施包括兩個(gè)層面：

　　首先，對(duì)欺詐發(fā)行公司和重大信息披露違法公司實(shí)施暫停上市,。當(dāng)上市公司因首次公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)或者披露文件存在虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使不符合發(fā)行條件的發(fā)行人騙取了發(fā)行核準(zhǔn),，或者對(duì)新股發(fā)行定價(jià)產(chǎn)生了實(shí)質(zhì)性影響,，受到證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者上市公司因信息披露文件存在虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,，受到證監(jiān)會(huì)行政處罰，并且因違法行為性質(zhì)惡劣,、情節(jié)嚴(yán)重,、市場(chǎng)影響重大，在行政處罰決定書(shū)中被認(rèn)定構(gòu)成重大違法行為,，或者因涉嫌欺詐發(fā)行罪,、違規(guī)披露、不披露重要信息罪被依法移送公安機(jī)關(guān)的,，證券交易所應(yīng)當(dāng)依法作出暫停其股票上市交易的決定,。

　　其次，在1年內(nèi)應(yīng)當(dāng)對(duì)上述上市公司實(shí)施終止上市,。對(duì)于上述因受到證監(jiān)會(huì)行政處罰,，或者因涉嫌犯罪被依法移送公安機(jī)關(guān)而暫停上市的公司，在證監(jiān)會(huì)作出行政處罰決定或者移送決定之日起1年內(nèi),，證券交易所應(yīng)當(dāng)作出終止其股票上市交易的決定,。

　　重大違法暫停上市公司終止上市的例外情形。對(duì)于上述因受到證監(jiān)會(huì)行政處罰被暫停上市的公司,，在證券交易所作出終止公司股票上市交易決定前,，該行政處罰決定被依法撤銷(xiāo)，且證監(jiān)會(huì)不能重新作出相應(yīng)行政處罰決定的,，或者因?qū)�違法行為性質(zhì)的認(rèn)定發(fā)生根本性變化,，被依法變更的，公司可以向證券交易所申請(qǐng)恢復(fù)上市,。

　　對(duì)于上述因涉嫌犯罪被依法移送公安機(jī)關(guān)而暫停上市的公司,，在證券交易所作出終止公司股票上市交易決定前，公安機(jī)關(guān)決定不予立案或者撤銷(xiāo)案件,，或者人民檢察院作出不予起訴決定,，或者司法機(jī)關(guān)作出無(wú)罪判決或者免于刑事處罰，而證監(jiān)會(huì)不能依法作出相應(yīng)行政處罰決定的,，公司可以向證券交易所申請(qǐng)恢復(fù)上市,。在證券交易所作出終止公司股票上市交易決定后，出現(xiàn)上述規(guī)定情形的,，公司可以向證券交易所申請(qǐng)重新上市,。

　　對(duì)于上述因信息披露違法被暫停上市的公司，在證券交易所作出終止公司股票上市交易決定前,，全面糾正違法行為,、及時(shí)撤換有關(guān)責(zé)任人員、對(duì)民事賠償責(zé)任承擔(dān)作出妥善安排的,，公司可以向證券交易所申請(qǐng)恢復(fù)上市,。證券交易所應(yīng)當(dāng)在規(guī)定期限內(nèi)作出同意其股票恢復(fù)上市的決定。

　　3.因不能滿(mǎn)足交易標(biāo)準(zhǔn)要求的強(qiáng)制退市指標(biāo)

　　當(dāng)上市公司的各項(xiàng)交易指標(biāo)不能滿(mǎn)足證券交易所的要求時(shí),，證券交易所出于維護(hù)公開(kāi)交易股票的總體質(zhì)量與市場(chǎng)信心的目的,，也會(huì)依據(jù)規(guī)則要求交投不活躍、股權(quán)分布不合理,、市值過(guò)低而不再適合公開(kāi)交易的股票終止交易,。這套規(guī)則主要依據(jù)各證券交易所發(fā)布的《股票上市規(guī)則》來(lái)處理。