2015《經濟法》預習考點：國有股東轉讓所持上市公司股份

　　【小編導言】現階段進入2015年注會預習備考期,，是梳理考點的寶貴時期，我們一起來學習2015《經濟法》預習考點：國有股東轉讓所持上市公司股份,。

　　【內容導航】：

　　(一)證券交易系統(tǒng)轉讓

　　(二)協(xié)議轉讓

　　(三)間接轉讓

　　【所屬章節(jié)】：

　　本知識點屬于《經濟法》科目第十章企業(yè)國有資產法律制度第五單元企業(yè)國有產權轉讓法律制度的內容,。

　　【知識點】：國有股東轉讓所持上市公司股份

　　【解釋】在股權分置改革后,，上市公司的國有股東可以通過證券交易系統(tǒng)轉讓,、以協(xié)議方式轉讓,、無償劃轉或間接轉讓等方式轉讓所持上市公司股份,。

　　(一)證券交易系統(tǒng)轉讓

　　國有股東通過證券交易系統(tǒng)轉讓所持上市公司股份,，可以采用事后報備和事先報批兩種情況處理,。

　　1.事后報備

　　國有控股股東按照內部決策程序決定轉讓所持上市公司股份,，完成轉讓后,，事后報省級或省級以上國有資產監(jiān)督管理機構備案,。采用該程序轉讓須同時符合兩個條件：

　　(1)總股本不超過10億股的上市公司,，國有控股股東在連續(xù)三個會計年度內累計凈轉讓股份(累計轉讓股份扣除累計增持股份后的余額)的比例未達到上市公司總股本的5%；總股本超過10億股的上市公司,，國有控股股東在連續(xù)三個會計年度內累計凈轉讓股份的數量未達到5000萬股或累計凈轉讓股份的比例未達到上市公司總股本的3%,；

　　(2)國有控股股東轉讓股份不涉及上市公司控制權的轉移。多個國有股東屬于同一控制人的,，其累計凈轉讓股份的數量或比例應合并計算,。

　　2.事先報批

　　(1)“國有控股股東”按照內部決策程序決定轉讓所持上市公司股份時，事前須報經國務院國有資產監(jiān)督管理機構審核批準,。采用該程序轉讓是指不同時具備事后報備兩個條件的,，應將轉讓方案逐級報國務院國有資產監(jiān)督管理機構審核批準后方能實施。

　　(2)“國有參股股東”通過證券交易系統(tǒng)在一個完整會計年度內累計凈轉讓股份比例未達到上市公司總股本5%的,，由國有參股股東按照內部決策程序決定,，并在每年1月31日前將其上年度轉讓上市公司股份的情況報省級或省級以上國有資產監(jiān)督管理機構備案；達到或超過上市公司總股本5%的,，應將轉讓方案逐級報國務院國有資產監(jiān)督管理機構審核批準后實施,。

　　(二)協(xié)議轉讓

　　1.國有股東擬協(xié)議轉讓上市公司股份的，應當及時書面報告省級或省級以上國有資產監(jiān)督管理機構,，并應當同時應將擬協(xié)議轉讓股份的信息書面告知上市公司,，由上市公司依法公開披露該信息，向社會公眾進行提示性公告,。國有股東在獲得國有資產監(jiān)督管理機構對擬協(xié)議轉讓上市公司股份事項的意見后,，應當書面告知上市公司，由上市公司依法公開披露國有股東所持上市公司股份擬協(xié)議轉讓信息,。

　　2.在特殊情況下,，經省級或省級以上國有資產監(jiān)督管理機構批準后，也可不披露擬協(xié)議轉讓股份的信息直接簽訂轉讓協(xié)議：

　　(1)上市公司連續(xù)2年虧損并存在退市風險或者嚴重財務危機,，受讓方提出重大資產重組計劃及具體時間表的,；

　　(2)國民經濟關鍵行業(yè),、領域中對受讓方有特殊要求的；

　　(3)國有及國有控股企業(yè)為實施國有資源整合或資產重組,，在其內部進行協(xié)議轉讓的,；

　　(4)上市公司回購股份涉及國有股東所持股份的；

　　(5)國有股東因接受要約收購方式轉讓其所持上市公司股份的,；

　　(6)國有股東因解散,、破產、被依法責令關閉等原因轉讓其所持上市公司股份的,。

　　3.受讓國有股東所持上市公司股份后擁有上市公司實際控制權的,，受讓人應為法人，而且應當具備以下條件：

　　(1)受讓方或其實際控制人設立3年以上,，最近2年持續(xù)盈利且無重大違法違規(guī)行為,；

　　(2)具有明晰的經營發(fā)展戰(zhàn)略；

　　(3)具有促進上市公司持續(xù)發(fā)展和改善上市公司法人治理結構的能力,。

　　4.國有股東協(xié)議轉讓上市公司股份的價格應當以上市公司股份轉讓信息公告日(經批準不須公開股份轉讓信息的,，以股份轉讓協(xié)議簽署日為準)前30個交易日的每日加權平均價格算術平均值為基礎確定,；確需折價的,，其最低價格不得低于該算術平均值的90%。(2008年單選題)

　　5.擬受讓方以現金支付股份轉讓價款的,，國有股東應在股份轉讓協(xié)議簽訂后5個工作日內收取不低于轉讓收入30%的保證金,，其余價款應在股份過戶前全部結清。在全部轉讓價款支付完畢或交由轉讓雙方共同認可的第三方妥善保管前,，不得辦理轉讓股份的過戶登記手續(xù),。

　　(三)間接轉讓

　　國有股東所持上市公司股份的間接轉讓是指國有股東因產權轉讓或增資擴股等原因導致其經濟性質或實際控制人發(fā)生變化的行為。

　　1.根據國有股東“協(xié)議轉讓”上市公司股份價格的確定原則,，合理確定其所持上市公司股份價格,，上市公司股份價格確定的基準日應與國有股東資產評估的基準日一致。國有股東資產評估的基準日與國有股東產權持有單位對該國有股東產權變動決議的日期相差不得超過1個月,。

　　2.國有股東所持上市公司股份間接轉讓的,，國有股東應在產權轉讓或增資擴股方案實施前，由國有股東逐級報國務院國有資產監(jiān)督管理機構審核批準,。

　　3.上市公司國有控股股東所持上市公司股份發(fā)生間接轉讓的,，應當聘請在境內注冊的專業(yè)機構擔任財務顧問，并對國有產權擬受讓方或者國有股東引進的戰(zhàn)略投資者進行盡職調查,，并出具盡職調查報告,。

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