2015《經(jīng)濟法》預習考點：上市公司的股東大會

　　【小編導言】現(xiàn)階段進入2015年注會預習備考期,，是梳理考點的寶貴時期，我們一起來學習2015《經(jīng)濟法》預習考點：上市公司的股東大會,。

　　【內(nèi)容導航】：

　　1.年會

　　2.臨時股東大會

　　3.股東大會的召集和主持

　　4.股東的臨時提案權(quán)

　　5.股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議

　　6.會議記錄

　　7.股東大會的決議方式

　　【所屬章節(jié)】：

　　本知識點屬于《經(jīng)濟法》科目第六章公司法第五單元上市公司的組織機構(gòu)的內(nèi)容,。

　　【知識點】：上市公司的股東大會

　　1.年會

　　上市公司的年度股東大會應(yīng)當于上一會計年度結(jié)束后的6個月內(nèi)舉行。(2001年案例分析題)

　　2.臨時股東大會

　　有下列情形之一的,，應(yīng)當在2個月內(nèi)召開臨時股東大會：

　　(1)董事人數(shù)不足法定最低人數(shù)5人或者不足公司章程規(guī)定人數(shù)的2/3時;

　　(2)公司未彌補的虧損達實收股本總額的1/3時(以募集方式設(shè)立的股份有限公司,，注冊資本即為實收股本總額);

　　(3)單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時;

　　(4)董事會認為必要時;

　　(5)監(jiān)事會提議召開時。

　　3.股東大會的召集和主持

　　(1)股東大會由董事會召集,，董事長主持,。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由“半數(shù)以上”(≥1/2)的董事共同推舉一名董事主持,。

　　(2)董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的,，監(jiān)事會應(yīng)當及時召集和主持。

　　(3)監(jiān)事會不召集和主持的,，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持,。

　　4.股東的臨時提案權(quán)

　　(1)單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會,。

　　(2)董事會應(yīng)當在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東,，并將該臨時提案提交股東大會審議。

　　5.股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議,。

　　6.會議記錄

　　股東大會的會議記錄由“主持人和出席會議的董事”(而非股東)簽名,。

　　7.股東大會的決議方式

　　(1)出席+>1/2

　　股東大會的一般決議(對解聘會計師事務(wù)所作出決議、選舉和更換獨立董事,、審議批準變更募集資金用途事項等等),，由出席股東大會的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

　　(2)出席+≥2/3

　�,、傩薷墓�司章��

　�,、谠黾踊蛘邷p少注冊資本

　　③公司合并,、分立,、解散

　　④變更公司形式

　�,、萆鲜泄�司��1年內(nèi)購買,、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司“資產(chǎn)總額”30%的，應(yīng)當由股東大會作出決議,，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過,。

　　⑥上市公司股東大會就重大資產(chǎn)重組事項作出決議,，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過,。(見第7章)

　　(3)回避+出席+>1/2

　　①股東大會在審議為股東,、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保議案時,，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決,，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過,。

　　②管理層收購應(yīng)當經(jīng)董事會非關(guān)聯(lián)董事作出決議,，且取得2/3以上的獨立董事同意后，提交公司股東大會審議,，經(jīng)出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過,。(見第7章)

　　(4)回避+出席+≥2/3

　�,、偕鲜泄�司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的募集說明書約定轉(zhuǎn)股價格向下修正條款的，轉(zhuǎn)股價格修正方案須提交公司股東大會表決,，且須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上同意;股東大會進行表決時,，持有公司可轉(zhuǎn)換債券的股東應(yīng)當回避。(見第7章)

　�,、谏鲜泄�司非公開發(fā)行股票,，本次發(fā)行涉及關(guān)聯(lián)股東的，應(yīng)當回避表決,，該事項由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的2/3以上通過,。(見第7章)

　　③上市公司重大資產(chǎn)重組事宜與本公司股東或者其關(guān)聯(lián)人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的,，股東大會就重大資產(chǎn)重組事項進行表決時,，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當回避表決，該事項由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的2/3以上通過,。(見第7章)

　　(5)≥2/3+≥2/3(優(yōu)先股的具體內(nèi)容見本章)

　　對于發(fā)行優(yōu)先股的上市公司,，一般情況下，優(yōu)先股股東不出席股東大會會議,，所持股份沒有表決權(quán),。但以下情形，除須經(jīng)出席會議的普通股股東(含表決權(quán)恢復的優(yōu)先股股東)所持表決權(quán)的2/3以上通過之外,，還須經(jīng)出席會議的優(yōu)先股股東(不含表決權(quán)恢復的優(yōu)先股股東)所持表決權(quán)的2/3以上通過：

　�,、傩薷墓�司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容;

　　②一次或者累計減少公司注冊資本超過10%;

　�,、酃�司合��,、分立、解散或者變更公司形式;

　�,、馨l(fā)行優(yōu)先股,。

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