2014《經(jīng)濟法》基礎(chǔ)考點：發(fā)行股份購買資產(chǎn)

　　【小編導(dǎo)言】2014年注冊會計師報名時間為3月31日至4月25日,，現(xiàn)階段進入2014注會基礎(chǔ)備考期，是打牢基礎(chǔ)的重要階段,，我們一起來學(xué)習(xí)2014《經(jīng)濟法》基礎(chǔ)考點：發(fā)行股份購買資產(chǎn),。

　　【內(nèi)容導(dǎo)航】：

　　1.基本要求

　　2.發(fā)行條件

　　3.股份轉(zhuǎn)讓的限制

　　本知識點屬于《經(jīng)濟法》科目第七章證券法律制度第六單元上市公司重大資產(chǎn)重組的內(nèi)容。

　　【知識點】：發(fā)行股份購買資產(chǎn)

　　1.基本要求

　　(1)有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量,、改善公司財務(wù)狀況和增強持續(xù)盈利能力;有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易和避免同業(yè)競爭,，增強獨立性。

　　(2)上市公司最近一年及最近一期財務(wù)會計報告被注冊會計師出具無保留意見的審計報告;被出具保留意見,、否定意見或者無法表示意見的審計報告的,，須經(jīng)注冊會計師專項核查確認，該保留意見,、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者將通過本次交易予以消除,。

　　【相關(guān)鏈接】上市公司非公開發(fā)行股票時,，最近一年及最近一期財務(wù)報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告的,，將構(gòu)成本次發(fā)行的法定障礙,。但是，保留意見,、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外,。

　　(3)上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn),，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù),。

　　(4)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

　　2.發(fā)行條件

　　(1)發(fā)行數(shù)量

　　上市公司為促進行業(yè)或者產(chǎn)業(yè)整合,，增強與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng),，在其控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東,、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn),，發(fā)行股份數(shù)量不低于“發(fā)行后”上市公司總股本的5%;發(fā)行股份數(shù)量低于發(fā)行后上市公司總股本的5%的，主板,、中小板上市公司擬購買資產(chǎn)的交易金額不低于1億元人民幣,，創(chuàng)業(yè)板上市公司擬購買資產(chǎn)的交易金額不低于5000萬元人民幣。

　　【解釋】特定對象以現(xiàn)金或者資產(chǎn)認購上市公司非公開發(fā)行的股份后,，上市公司用同一次非公開發(fā)行所募集的資金向該特定對象購買資產(chǎn)的,，視同上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)。

　　(2)發(fā)行價格

　　上市公司發(fā)行股份的價格不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價,。

　　【解釋】交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價=決議公告日前20個交易日公司股票交易總額÷決議公告日前20個交易日公司股票交易總量,。

　　【相關(guān)鏈接】上市公司非公開發(fā)行股票，發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的90%,。

　　3.股份轉(zhuǎn)讓的限制

　　(1)特定對象以“資產(chǎn)認購”而取得的上市公司股份,，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓,。

　　(2)屬于下列情形之一的,，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：

　�,、偬囟▽ο鬄樯鲜泄�司控股股東,、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人。

　�,、谔囟▽ο笸ㄟ^認購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實際控制權(quán),。

　�,、厶囟▽ο笕〉帽敬伟l(fā)行的股份時,，對其用于認購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時間不足12個月。

　　【相關(guān)鏈接】上市公司非公開發(fā)行股票,，發(fā)行對象屬于下列情形之一的,，認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：(1)上市公司的控股股東,、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人;(2)通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權(quán)的投資者;(3)董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。

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