2014《經(jīng)濟(jì)法》基礎(chǔ)考點：公司合并

　　【小編導(dǎo)言】2014年注冊會計師報名時間為3月31日至4月25日,，現(xiàn)階段進(jìn)入2014注會基礎(chǔ)備考期,，是打牢基礎(chǔ)的重要階段，我們一起來學(xué)習(xí)2014《經(jīng)濟(jì)法》基礎(chǔ)考點：公司合并,。

　　【內(nèi)容導(dǎo)航】：

　　1.吸收合并的類型

　　2.法定合并的三大便利

　　3.法定合并程序

　　4.合并各方債權(quán)債務(wù)的承接

　　【所屬章節(jié)】：

　　本知識點屬于《經(jīng)濟(jì)法》科目第六章公司法律制度第八單元公司合并,、分立與減資的內(nèi)容。

　　【知識點】：公司合并

　　1.吸收合并的類型

　　(1)以現(xiàn)金購買資產(chǎn)的方式

　　吸收公司以現(xiàn)金購買被吸收公司的全部資產(chǎn)(包括全部債權(quán)債務(wù)),，被吸收公司獲得吸收公司支付的現(xiàn)金,，被吸收公司解散、清算,，被吸收公司的股東通過“清算程序”依據(jù)各自的股權(quán)獲得現(xiàn)金分配,。

　　(2)以股權(quán)購買資產(chǎn)的方式

　　吸收公司以自身的股權(quán)購買被吸收公司的全部資產(chǎn)(包括全部債權(quán)債務(wù))，被吸收公司解散,、清算,，被吸收公司的股東通過“清算程序”分配被吸收公司持有的吸收公司的股權(quán)，從而成為吸收公司的股東,。

　　(3)以現(xiàn)金購買股權(quán)的方式

　　吸收公司以現(xiàn)金購買被吸收公司股東持有的全部股權(quán),，吸收公司成為被吸收公司的惟一股東，隨后解散被吸收公司;被吸收公司的全部資產(chǎn)(包括債權(quán)債務(wù)),，由吸收公司承繼,。

　　(4)以股權(quán)購買股權(quán)的方式

　　吸收公司以自身股權(quán)換取被吸收公司股東持有的被吸收公司的全部股權(quán)，被吸收公司股東成為吸收公司的股東,，吸收公司成為被吸收公司的惟一股東,，隨后解散被吸收公司;被吸收公司的全部資產(chǎn)(包括債權(quán)債務(wù))，由吸收公司承繼,。

　　2.法定合并的三大便利

　　法定合并是指兩個以上的公司依照法定程序,，不需要經(jīng)過清算程序，直接合并為一個公司的行為,�,！豆�司法》��(guī)定的法定合并為交易提供了三大便利：

　　(1)被消滅公司的債務(wù)轉(zhuǎn)移不需要經(jīng)過債權(quán)人的同意，直接由合并后的公司承繼債務(wù),。

　　(2)被消滅公司的法人人格在合并完成后可以直接消滅,，不需要經(jīng)過清算程序。

　　(3)合并是公司行為,，只要股東(大)會依法通過即可,，不需要征求每一個股東的意見。

　　3.法定合并程序

　　(1)簽訂合并協(xié)議

　　(2)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單

　　(3)合并決議

　　(4)通知債權(quán)人

　　(5)依法進(jìn)行登記

　　【解釋1】法定合并不需要征求每一個股東的意見,，如何保護(hù)小股東的利益?《公司法》給了在股東(大)會上投了反對票的小股東一個“逃生的機(jī)會”,。根據(jù)規(guī)定,，無論是有限責(zé)任公司還是股份有限公司，對于股東(大)會通過的合并,、分立決議,，表決時投反對票的股東有權(quán)請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)。

　　【解釋2】被消滅公司的債務(wù)轉(zhuǎn)移不需要經(jīng)過債權(quán)人的同意,，如何保護(hù)債權(quán)人的利益?《公司法》給了債權(quán)人一次“發(fā)言的機(jī)會”,。根據(jù)規(guī)定，無論債權(quán)人的債權(quán)是否到期,，均可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保,。當(dāng)然，對于那些未在法定期限內(nèi)(30日/45日)“舉手發(fā)言”的童鞋,，就視為同意了,。

　　4.合并各方債權(quán)債務(wù)的承接

　　(1)公司合并時，合并各方的債權(quán)債務(wù),，應(yīng)當(dāng)由合并后繼續(xù)存續(xù)的公司或者新設(shè)立的公司承繼,。

　　(2)司法解釋

　　①企業(yè)進(jìn)行吸收合并時,，公告通知了債權(quán)人,，企業(yè)吸收合并后，債權(quán)人就被合并企業(yè)原資產(chǎn)管理人(出資人)隱瞞或遺漏的企業(yè)債務(wù)起訴合并方的,，如債權(quán)人在公告期內(nèi)申報過該筆債權(quán)，合并方在承擔(dān)民事責(zé)任后,，可再行向被合并企業(yè)原資產(chǎn)管理人(出資人)追償,，如債權(quán)人在公告期內(nèi)未申報過該筆債權(quán)，則合并方不承擔(dān)民事責(zé)任,。人民法院可告知債權(quán)人另行起訴被合并企業(yè)原資產(chǎn)管理人(出資人),。

　　②企業(yè)吸收合并或新設(shè)合并后,，被合并企業(yè)應(yīng)當(dāng)辦理而未辦理工商注銷登記,，債權(quán)人起訴被合并企業(yè)的，法院應(yīng)根據(jù)企業(yè)合并后的具體情況,，告知債權(quán)人追加責(zé)任主體,，并判令責(zé)任主體承擔(dān)民事責(zé)任。