2014《經(jīng)濟法》基礎(chǔ)考點：董事會

　　【小編導(dǎo)言】2014年注冊會計師報名時間為3月31日至4月25日,，現(xiàn)階段進入2014注會基礎(chǔ)備考期,，是打牢基礎(chǔ)的重要階段,，我們一起來學(xué)習(xí)2014《經(jīng)濟法》基礎(chǔ)考點：董事會。

　　【內(nèi)容導(dǎo)航】：

　　1.股份有限公司董事會的職權(quán)與有限責(zé)任公司相同,。

　　2.董事會的組成

　　3.董事會的會議制度

　　4.臨時董事會的召開條件

　　5.董事會的決議方式

　　6.損失賠償

　　7.決議無效或者撤銷之訴

　　【所屬章節(jié)】：

　　本知識點屬于《經(jīng)濟法》科目第六章公司法律制度第五單元上市公司的組織機構(gòu)的內(nèi)容,。

　　【知識點】：董事會

　　1.股份有限公司董事會的職權(quán)與有限責(zé)任公司相同。

　　2.董事會的組成

　　(1)股份有限公司董事會成員為5～19人,，董事會成員中“可以”(而非必須)有公司職工代表,。

　　(2)董事會設(shè)董事長1人，“可以”(而非必須)設(shè)副董事長,。

　　3.董事會的會議制度

　　(1)董事會會議每年度至少召開2次會議,，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事,。

　　(2)董事會會議應(yīng)有“過半數(shù)”的董事出席方可舉行。

　　(3)董事會會議由董事長召集和主持,，董事長不能或者不履行職務(wù)的,，由副董事長履行職務(wù);副董事長不能或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù),。

　　(4)董事因故不能出席會議的,，可以“書面”(不能口頭)委托其他“董事”(不能是非董事)代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍,。

　　(5)董事會的會議記錄由“出席會議的董事”(不包括列席會議的監(jiān)事)簽名,。

　　4.臨時董事會的召開條件

　　(1)代表10%以上表決權(quán)的股東提議;

　　(2)1/3以上董事提議;

　　(3)監(jiān)事會提議。

　　5.董事會的決議方式

　　(1)全體+>1/2

　　董事會作出決議(如選舉董事長,、更換高級管理人員)必須經(jīng)“全體”(而非出席)董事的“過半數(shù)”通過,。

　　(2)出席+≥2/3

　　上市公司應(yīng)由董事會審批的對外擔(dān)保，必須經(jīng)出席董事會的2/3以上董事審議同意并作出決議,。

　　(3)回避+>1/2

　　上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán),，也不得代理其他董事行使表決權(quán),。該董事會會議由過半數(shù)的“無關(guān)聯(lián)關(guān)系”董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)“無關(guān)聯(lián)關(guān)系”董事過半數(shù)通過,。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的,，應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議。

　　(4)回避+>1/2+≥2/3

　　管理層收購應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會非關(guān)聯(lián)董事作出決議,，且取得2/3以上的獨立董事同意后,，提交公司股東大會審議，經(jīng)出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過,。(見第7章)

　　6.損失賠償

　　董事會的決議違反法律,、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議,，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的,，“參與決議”的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任;但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任,。

　　7.決議無效或者撤銷之訴

　　(1)公司股東會或者股東大會,、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效,。

　　(2)股東會或者股東大會,、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律,、行政法規(guī)或者公司章程,，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日60日內(nèi)，請求人民法院撤銷,。

　　【解釋1】(1)決議“內(nèi)容”違反“法律,、行政法規(guī)”的，肯定無效;(2)決議“內(nèi)容”違反“公司章程”的,，可以撤銷,，也可以不撤銷。

　　【解釋2】“會議召集程序,、表決方式”不管違反的是“法律,、行政法規(guī)”還是“公司章程”，可以撤銷,，也可以不撤銷,。

　　【解釋3】股東訴訟的，人民法院可以應(yīng)“公司”的請求,，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保,。

　　【解釋4】公司根據(jù)股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的,人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后,，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記,。