2014《經(jīng)濟法》基礎考點：有限責任公司的股權轉(zhuǎn)讓

　　【小編導言】2014年注冊會計師報名時間為3月31日至4月25日,，現(xiàn)階段進入2014注會基礎備考期,，是打牢基礎的重要階段，我們一起來學習2014《經(jīng)濟法》基礎考點：有限責任公司的股權轉(zhuǎn)讓,。

　　【內(nèi)容導航】：

　　1.《公司法》的規(guī)定

　　2.《公司法司法解釋(三)》的規(guī)定

　　本知識點屬于《經(jīng)濟法》科目第六章公司法律制度第二單元股東權利的內(nèi)容,。

　　【知識點】：有限責任公司的股權轉(zhuǎn)讓

　　1.《公司法》的規(guī)定

　　(1)自愿轉(zhuǎn)讓

　　①股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權,，應當經(jīng)“其他”股東“過半數(shù)”同意,。股東應就其股權轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的,，視為同意轉(zhuǎn)讓,。不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權,，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓,。

　�,、诮�(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權，在同等條件下,，其他股東有優(yōu)先購買權,。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權,。

　　③公司章程對股權轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的,，從其規(guī)定,。

　　(2)人民法院強制執(zhí)行的股權轉(zhuǎn)讓

　　人民法院依照強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權時,，應當“通知”公司及全體股東,，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿“20日”不行使優(yōu)先購買權的,，視為放棄優(yōu)先購買權,。

　　2.《公司法司法解釋(三)》的規(guī)定

　　(1)實際出資人想成為真正的股東

　　如果實際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請求公司變更股東,、簽發(fā)出資證明書,、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記的,，人民法院不予支持,。

　　(2)名義股東未經(jīng)實際出資人同意，將其股權轉(zhuǎn)讓給第三人

　　只要受讓方構成善意取得,，交易的股權可以最終為受讓方所有,。但是，名義股東處分股權造成實際出資人損失,，實際出資人請求名義股東承擔賠償責任的,，人民法院應予支持。

　　(3)股東未盡出資義務就轉(zhuǎn)讓其股權

　　有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉(zhuǎn)讓股權,，受讓人對此知道或者應當知道,，“公司”請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的,，人民法院應予支持,。“公司債權人”依照規(guī)定對該股東提起承擔補充賠償責任的訴訟,，同時請求受讓人對此承擔連帶責任的,，人民法院應予支持,。但是，受讓人對外承擔連帶責任后,，向該未履行或者未全面履行出資義務的股東追償?shù)�,，人民法院應予支持。但是,，當事人另有約定的除外,。

　　(4)一股二賣

　　股權轉(zhuǎn)讓后尚未向公司登記機關辦理變更登記，原股東將仍登記于其名下的股權轉(zhuǎn)讓,、質(zhì)押或者以其他方式處分的,，受讓股東以其對于股權享有實際權利為由，請求認定處分股權行為無效的,，人民法院可以參照善意取得制度的規(guī)定處理,。第三人在受讓原股東處分的股權時如果構成善意取得，則最終獲得該股權,。如果原股東處分股權造成受讓股東損失,，受讓股東有權請求原股東承擔賠償責任;同時，受讓股東還可以要求對于未及時辦理變更登記有過錯的董事,、高級管理人員或者實際控制人承擔相應責任,。但是，受讓股東對于未及時辦理變更登記也有過錯的,，可以適當減輕上述董事,、高級管理人員或者實際控制人的責任。