2014《經濟法》基礎考點：有限合伙企業(yè)的特殊規(guī)定

　　【小編導言】2014年注冊會計師報名時間為3月31日至4月25日,，現階段進入2014注會基礎備考期，是打牢基礎的重要階段,，我們一起來學習2014《經濟法》基礎考點：有限合伙企業(yè)的特殊規(guī)定,。

　　【內容導航】：

　　(一)有限合伙企業(yè)的特殊規(guī)定

　　本知識點屬于《經濟法》科目第五章合伙企業(yè)法律制度第二單元有限合伙企業(yè)的內容,。

　　【知識點】：有限合伙企業(yè)的特殊規(guī)定

　　1.合伙人(P132)

　　(1)有限合伙企業(yè)由2個以上50個以下合伙人設立;但是，法律另有規(guī)定的除外,。

　　【解釋】普通合伙企業(yè)的合伙人為2人以上,，法律并未規(guī)定最高限額。

　　(2)有限合伙企業(yè)至少應當有1個普通合伙人和1個有限合伙人,。有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的,，應當解散;有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應當轉為普通合伙企業(yè),。(2007年案例分析題)

　　(3)國有獨資公司,、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位,、社會團體不得成為普通合伙人,，可以成為有限合伙人。

　　(4)有限合伙人不得以勞務出資,。

　　2.事務執(zhí)行(P133)(2009年多選題,、2012年單選題、2012年案例分析題)

　　(1)有限合伙企業(yè)由“普通合伙人”執(zhí)行合伙事務,，“有限合伙人”不執(zhí)行合伙事務,，不得對外代表有限合伙企業(yè)。

　　【解釋】如合伙協議無約定,，全體普通合伙人是合伙事務的共同執(zhí)行人,。

　　(2)有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務：

　�,、賲⑴c決定普通合伙人入伙,、退伙;

　　②對企業(yè)的經營管理提出建議;

　�,、蹍⑴c選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所;

　�,、塬@取經審計的有限合伙企業(yè)財務會計報告;

　　⑤對涉及自身利益的情況,，查閱有限合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料;

　�,、拊谟邢藓匣锲髽I(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟;

　�,、邎�(zhí)行事務合伙人怠于行使權利時,，督促其行使權利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟;

　　⑧依法為本企業(yè)提供擔保,。

　　3.利潤分配(P133)

　　有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人,，但是，合伙協議另有約定的除外,。

　　【解釋】(1)普通合伙企業(yè)：合伙協議“絕對”不得約定將全部利潤分配給部分合伙人;(2)有限合伙企業(yè)：合伙協議“可以”約定在一定時期內將全部利潤分配給部分合伙人,。

　　4.交易

　　(1)有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易,，但是，合伙協議另有約定的除外,。

　　(2)除合伙協議另有約定或者經全體合伙人一致同意外,，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。

　　5.競爭(P133)

　　(1)有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務,，但是,，合伙協議另有約定的除外。

　　(2)普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務,。

　　6.出質(P134)

　　(1)有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產份額出質,，但是，合伙協議另有約定的除外,。

　　(2)普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質的,，須經其他合伙人一致同意;未經其他合伙人一致同意，其行為無效,，由此給善意第三人造成損失的,，由行為人依法承擔賠償責任,。

　　7.財產份額的對外轉讓(P134)

　　(1)有限合伙人可以按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業(yè)中的財產份額,，但應當提前30日“通知”(而非經同意)其他合伙人。

　　(2)除合伙協議另有約定外,，“普通合伙人”向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額時,，須經其他合伙人一致同意。

　　8.個人的債務清償(P134)

　　(1)有限合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業(yè)無關的債務的,，該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償;債權人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財產份額用于清償,。

　　(2)普通合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業(yè)無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償;債權人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產份額用于清償,。

　　9.入伙(P134)

　　(1)新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務,，以其“認繳的出資額”(而非實繳)為限承擔責任。(2008年單選題)

　　(2)新入伙的“普通合伙人”對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任,。

　　10.退伙(P135)

　　(1)有限合伙人退伙后,，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產承擔責任,。

　　(2)普通合伙人退伙后,，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任,。

　　11.合伙人的性質轉變

　　(1)有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说�,，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。

　　(2)普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说�,，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任,。