2014《經(jīng)濟法》基礎考點：有限合伙企業(yè)的特殊規(guī)定

　　【小編導言】2014年注冊會計師報名時間為3月31日至4月25日,，現(xiàn)階段進入2014注會基礎備考期,，是打牢基礎的重要階段，我們一起來學習2014《經(jīng)濟法》基礎考點：有限合伙企業(yè)的特殊規(guī)定,。

　　【內(nèi)容導航】：

　　(一)有限合伙企業(yè)的特殊規(guī)定

　　本知識點屬于《經(jīng)濟法》科目第五章合伙企業(yè)法律制度第二單元有限合伙企業(yè)的內(nèi)容,。

　　【知識點】：有限合伙企業(yè)的特殊規(guī)定

　　1.合伙人(P132)

　　(1)有限合伙企業(yè)由2個以上50個以下合伙人設立;但是，法律另有規(guī)定的除外,。

　　【解釋】普通合伙企業(yè)的合伙人為2人以上,，法律并未規(guī)定最高限額。

　　(2)有限合伙企業(yè)至少應當有1個普通合伙人和1個有限合伙人。有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的,，應當解散;有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的,，應當轉為普通合伙企業(yè)。(2007年案例分析題)

　　(3)國有獨資公司,、國有企業(yè),、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人,，可以成為有限合伙人,。

　　(4)有限合伙人不得以勞務出資。

　　2.事務執(zhí)行(P133)(2009年多選題,、2012年單選題,、2012年案例分析題)

　　(1)有限合伙企業(yè)由“普通合伙人”執(zhí)行合伙事務，“有限合伙人”不執(zhí)行合伙事務,，不得對外代表有限合伙企業(yè),。

　　【解釋】如合伙協(xié)議無約定，全體普通合伙人是合伙事務的共同執(zhí)行人,。

　　(2)有限合伙人的下列行為,，不視為執(zhí)行合伙事務：

　　①參與決定普通合伙人入伙,、退伙;

　�,、趯ζ髽I(yè)的經(jīng)營管理提出建議;

　　③參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所;

　�,、塬@取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務會計報告;

　�,、輰ι婕白陨砝�益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料;

　�,、拊谟邢藓匣锲髽I(yè)中的利益受到侵害時,，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟;

　　⑦執(zhí)行事務合伙人怠于行使權利時,，督促其行使權利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟;

　　⑧依法為本企業(yè)提供擔保,。

　　3.利潤分配(P133)

　　有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人,，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外,。

　　【解釋】(1)普通合伙企業(yè)：合伙協(xié)議“絕對”不得約定將全部利潤分配給部分合伙人;(2)有限合伙企業(yè)：合伙協(xié)議“可以”約定在一定時期內(nèi)將全部利潤分配給部分合伙人,。

　　4.交易

　　(1)有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易，但是,，合伙協(xié)議另有約定的除外,。

　　(2)除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。

　　5.競爭(P133)

　　(1)有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務,，但是,，合伙協(xié)議另有約定的除外。

　　(2)普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務,。

　　6.出質(zhì)(P134)

　　(1)有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì),，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外,。

　　(2)普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的,，須經(jīng)其他合伙人一致同意;未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效,，由此給善意第三人造成損失的,，由行為人依法承擔賠償責任。

　　7.財產(chǎn)份額的對外轉讓(P134)

　　(1)有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額,，但應當提前30日“通知”(而非經(jīng)同意)其他合伙人,。

　　(2)除合伙協(xié)議另有約定外，“普通合伙人”向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時,，須經(jīng)其他合伙人一致同意,。

　　8.個人的債務清償(P134)

　　(1)有限合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關的債務的，該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償;債權人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償,。

　　(2)普通合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關的債務的,，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償;債權人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。

　　9.入伙(P134)

　　(1)新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務,，以其“認繳的出資額”(而非實繳)為限承擔責任,。(2008年單選題)

　　(2)新入伙的“普通合伙人”對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。

　　10.退伙(P135)

　　(1)有限合伙人退伙后,，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務,，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任。

　　(2)普通合伙人退伙后,，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務,，承擔無限連帶責任。

　　11.合伙人的性質(zhì)轉變

　　(1)有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说�,，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任,。

　　(2)普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任,。