2014《經(jīng)濟(jì)法》基礎(chǔ)考點(diǎn)：有限責(zé)任公司的股東會(huì)制度

　　【小編導(dǎo)言】2014年注冊(cè)會(huì)計(jì)師報(bào)名時(shí)間為3月31日至4月25日,，現(xiàn)階段進(jìn)入2014注會(huì)基礎(chǔ)備考期，是打牢基礎(chǔ)的重要階段,，我們一起來(lái)學(xué)習(xí)2014《經(jīng)濟(jì)法》基礎(chǔ)考點(diǎn)：有限責(zé)任公司的股東會(huì)制度。

　　【內(nèi)容導(dǎo)航】：

　　1.有限責(zé)任公司的股東會(huì)制度

　　本知識(shí)點(diǎn)屬于《經(jīng)濟(jì)法》科目第五章公司法律制度第四單元有限責(zé)任公司的內(nèi)容,。

　　【知識(shí)點(diǎn)】：有限責(zé)任公司的股東會(huì)制度

　　1.法定

　　(1)首次股東會(huì)會(huì)議由“出資最多”的股東召集和主持,。

　　(2)以后的股東會(huì)會(huì)議

　　①公司設(shè)立董事會(huì)的，由董事會(huì)召集,，董事長(zhǎng)主持,。董事長(zhǎng)不履行職責(zé)的，由副董事長(zhǎng)主持;副董事長(zhǎng)不履行職責(zé)的,，由“半數(shù)以上”(≥1/2)董事共同推舉一名董事主持,。

　　②董事會(huì)不履行職責(zé)的,，由監(jiān)事會(huì)召集和主持,。

　　③監(jiān)事會(huì)不召集和主持的,，代表10%以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　(3)臨時(shí)股東會(huì)的召開(kāi)條件

　�,、俅���1/10以上表決權(quán)的股東提議召開(kāi);

　�,、�1/3以上的董事提議召開(kāi);

　　③監(jiān)事會(huì)(或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司監(jiān)事)提議召開(kāi),。

　　【解釋】(1)設(shè)立監(jiān)事會(huì)的,，只能由“監(jiān)事會(huì)”提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)，1個(gè)監(jiān)事不行;(2)未設(shè)立監(jiān)事會(huì)的(小公司可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)),，如果該公司只設(shè)立1名監(jiān)事,，該監(jiān)事有權(quán)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)。

　　(4)股東會(huì)的特別決議

　　下列決議必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)：

　�,、傩薷墓�司章��;

　�,、谠黾踊蛘邷p少注冊(cè)資本;

　　③公司合并,、分立,、解散;

　　④變更公司形式(有限責(zé)任公司變更為股份有限公司),。

　　【解釋1】(1)有限責(zé)任公司股東會(huì)的特別決議必須經(jīng)“全部”表決權(quán)的2/3以上通過(guò);(2)股份有限公司股東大會(huì)的特別決議由“出席會(huì)議”的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò),。

　　【解釋2】有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額,。(2009年原制度多選題)

　　2.先約定后法定

　　(1)會(huì)議通知

　　召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議,，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)15日以前通知全體股東，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外,。

　　【解釋】先看公司章程或者全體股東是否另有約定,，有約定的先看約定，沒(méi)有約定的提前15日通知,。

　　(2)表決權(quán)(2006年案例分析題,、2010年多選題)

　　股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。

　　【解釋】先看公司章程是否另有約定,，有約定的先看約定,，沒(méi)有約定的按照出資比例行使表決權(quán)。

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