2013《經(jīng)濟法》知識點：發(fā)行股份購買資產(chǎn)的規(guī)定

　　【東奧小編】我們一起學(xué)習(xí)2013注冊會計師考試《經(jīng)濟法》重要知識點：發(fā)行股份購買資產(chǎn)的規(guī)定。

　　證券法律制度名片：證券法律制度是調(diào)整有價證券的發(fā)行,、交易,、清算以及國家在證券監(jiān)管過程中所發(fā)生的各種社會關(guān)系的法律規(guī)范的總稱,。證券法律制度所調(diào)整的社會關(guān)系，既包括發(fā)行人,、投資人以及證券中介服務(wù)機構(gòu)相互之間所發(fā)生的民事關(guān)系,，又包括國家證券監(jiān)督管理機構(gòu)對證券市場主體進行引導(dǎo),、組織,、協(xié)調(diào)和監(jiān)督過程中所發(fā)生的行政管理關(guān)系。證券法律制度的核心任務(wù)是保護投資者的合法權(quán)益,，維護證券市場秩序,。

　　【內(nèi)容導(dǎo)航】：

　　1.基本要求

　　2.發(fā)行條件

　　3.股份轉(zhuǎn)讓的限制

　　【所屬章節(jié)】：

　　【重要知識點】：發(fā)行股份購買資產(chǎn)的規(guī)定　　

　　1.基本要求

　　(1)有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量,、改善公司財務(wù)狀況和增強持續(xù)盈利能力;有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易和避免同業(yè)競爭,，增強獨立性。

　　(2)上市公司最近一年及最近一期財務(wù)會計報告被注冊會計師出具無保留意見的審計報告;被出具保留意見,、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，須經(jīng)注冊會計師專項核查確認,，該保留意見,、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者將通過本次交易予以消除。

　　(3)上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn),，應(yīng)當為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn),，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　(4)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件,。

　　2.發(fā)行條件

　　(1)發(fā)行數(shù)量

　　上市公司為促進行業(yè)或者產(chǎn)業(yè)整合,，增強與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)，在其控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下,，可以向控股股東,、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)，發(fā)行股份數(shù)量不低于“發(fā)行后”上市公司總股本的5%;發(fā)行股份數(shù)量低于發(fā)行后上市公司總股本的5%的,，主板,、中小板上市公司擬購買資產(chǎn)的交易金額不低于1億元人民幣，創(chuàng)業(yè)板上市公司擬購買資產(chǎn)的交易金額不低于5000萬元人民幣,。

　　(2)發(fā)行價格

　　上市公司發(fā)行股份的價格不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價,。

　　3.股份轉(zhuǎn)讓的限制

　　(1)特定對象以“資產(chǎn)認購”而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓,。

　　(2)屬于下列情形之一的,，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：

　　①特定對象為上市公司控股股東,、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人,。

　　②特定對象通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實際控制權(quán),。

　�,、厶囟▽ο笕〉帽敬伟l(fā)行的股份時，對其用于認購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時間不足12個月。

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