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證券法律制度：收購人

分享： 2013-9-6 14:05:52東奧會計(jì)在線字體：大小

2013《經(jīng)濟(jì)法》知識點(diǎn)：收購人

　　【東奧小編】我們一起學(xué)習(xí)2013注冊會計(jì)師考試《經(jīng)濟(jì)法》重要知識點(diǎn)：收購人,。

　　證券法律制度名片：證券法律制度是調(diào)整有價證券的發(fā)行,、交易,、清算以及國家在證券監(jiān)管過程中所發(fā)生的各種社會關(guān)系的法律規(guī)范的總稱,。證券法律制度所調(diào)整的社會關(guān)系,，既包括發(fā)行人,、投資人以及證券中介服務(wù)機(jī)構(gòu)相互之間所發(fā)生的民事關(guān)系,，又包括國家證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)對證券市場主體進(jìn)行引導(dǎo),、組織,、協(xié)調(diào)和監(jiān)督過程中所發(fā)生的行政管理關(guān)系。證券法律制度的核心任務(wù)是保護(hù)投資者的合法權(quán)益,，維護(hù)證券市場秩序,。

　　【內(nèi)容導(dǎo)航】：

　　1.控制權(quán)

　　2.收購人

　　3.一致行動人的界定

【所屬章節(jié)】：

　　本知識點(diǎn)屬于注會《經(jīng)濟(jì)法》第六章證券法律制度第五節(jié)上市公司收購的內(nèi)容。

　　【重要知識點(diǎn)】：收購人　　

　　1.控制權(quán)

　　上市公司收購的目的在于獲得對上市公司的實(shí)際控制權(quán),。有下列情形之一的,，表明已獲得或擁有上市公司控制權(quán)：

　　(1)投資者為上市公司持股50%以上的控股股東;

　　(2)投資者可實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%;

　　(3)投資者通過實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任;

　　(4)投資者依其可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響;

　　(5)中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

　　2.收購人

　　有下列情形之一的,，不得收購上市公司：

　　(1)收購人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù),，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài);

　　(2)收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為;

　　(3)收購人最近3年有嚴(yán)重的證券市場失信行為;

　　(4)收購人為自然人的,，存在《公司法》規(guī)定的“不得擔(dān)任公司董事,、監(jiān)事、高級管理人員的五種情形”,。

　　【相關(guān)鏈接】不得擔(dān)任公司董事,、監(jiān)事、高級管理人員的情形(包括但不限于)：(1)因貪污,、賄賂,、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn),，被判處刑罰,，執(zhí)行期滿未逾5年;或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年;(2)擔(dān)任破產(chǎn)清算的企業(yè)廠長,，對該企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的,，自該企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年。

　　3.一致行動人的界定

　　在上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中有一致行動情形的投資者,，互為一致行動人,。如果沒有相反證據(jù)，投資者有下列情形之一的，為一致行動人：

　　(1)投資者之間有股權(quán)控制關(guān)系;

　　(2)投資者受同一主體控制;

　　(3)投資者的董事,、監(jiān)事或者高級管理人員中的主要成員,，同時在另一個投資者擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級管理人員;

　　(4)投資者參股另一投資者,，可以對參股公司的重大決策產(chǎn)生重大影響;

　　(5)“銀行”以外的其他法人,、其他組織和自然人為投資者取得相關(guān)股份提供融資安排;

　　(6)投資者之間存在合伙、合作,、聯(lián)營等其他經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系;

　　(7)持有投資者30%以上股份的自然人,，與投資者持有同一上市公司股份;

　　(8)在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員,，與投資者持有同一上市公司股份;

　　(9)持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事,、監(jiān)事及高級管理人員，其父母,、配偶,、子女及其配偶、配偶的父母,、兄弟姐妹及其配偶,、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份;

　　(10)在上市公司任職的董事,、監(jiān)事,、高級管理人員及其前項(xiàng)所述親屬，同時持有本公司股份的,，或者與其自己或者其前項(xiàng)所述親屬直接或者間接控制的企業(yè)同時持有本公司股份;