2013《經(jīng)濟法》重要知識點：董事、監(jiān)事和高級管理人員

　　【東奧小編】我們一起學習2013注冊會計師考試《經(jīng)濟法》重要知識點：董事,、監(jiān)事和高級管理人員,。

　　公司法名片：公司法是規(guī)定各類公司的設(shè)立、活動,、解散及其他對外關(guān)系的法律規(guī)范的總稱,，是市場的主體法。其意義：鼓勵投資創(chuàng)業(yè);強化公司的意思自治;加強對債人的保護;加強對中小股東利益的保護;強化公司社會責任和職工保護措施。

　　【內(nèi)容導航】：

　　1.董事,、監(jiān)事和高級管理人員的任職資格

　　2.董事,、高級管理人員的忠實義務

　　3.其他規(guī)定 

　　【所屬章節(jié)】：

　　本知識點屬于《經(jīng)濟法》第五章公司法律制度第六節(jié)公司的其他問題的內(nèi)容。

　　【重要知識點】：董事,、監(jiān)事和高級管理人員

　　1.董事,、監(jiān)事和高級管理人員的任職資格

　　有下列情形之一的，不得擔任公司的董事,、監(jiān)事,、高級管理人員：

　　(1)無民事行為能力或者限制民事行為能力。

　　(2)因貪污,、賄賂,、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序,，被判處刑罰,，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利,，執(zhí)行期滿未逾5年,。

　　(3)擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長,、經(jīng)理,，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的,，自該公司,、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年。

　　(4)擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照,、責令關(guān)閉的公司,、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的,，自該公司,、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年。

　　(5)個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償,。

　　2.董事,、高級管理人員的忠實義務

　　董事、高級管理人員不得有下列行為：

　　(1)挪用公司資金,。

　　(2)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲,。

　　(3)違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)“股東(大)會或者董事會”同意,，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保,。

　　【解釋】除非公司章程有特別規(guī)定或者經(jīng)股東(大)會的批準同意,，公司的董事、經(jīng)理不得擅自將公司資金借貸給他人,。

　　(4)關(guān)聯(lián)交易

　　違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)“股東(大)會”同意,，與本公司訂立合同或者進行交易。

　　【解釋】如果公司章程事先有規(guī)定,，或者事先經(jīng)股東(大)會同意,，董事、高級管理人員可以同本公司進行交易,。

　　【相關(guān)鏈接】(1)個人獨資企業(yè)的受托人未經(jīng)投資人同意,，不得與本企業(yè)訂立合同或者進行交易;(2)除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易;(3)有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易;但是,，合伙協(xié)議另有約定的除外,。

　　(5)同業(yè)競爭

　　未經(jīng)股東(大)會同意，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務,。

　　【相關(guān)鏈接】(1)個人獨資企業(yè)的受托人未經(jīng)投資人同意,，不得從事與本企業(yè)相競爭的業(yè)務;(2)普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務;(3)有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務;但是，合伙協(xié)議另有約定的除外,。

　　【解釋】公司董事,、高級管理人員違反上述規(guī)定所得的收入應當歸公司所有。給公司造成損失的,，應當承擔賠償責任,。

　　3.其他規(guī)定

　　(1)增資

　　股東在公司增資時未履行或者未全面履行出資義務，原告請求未盡勤勉義務而使出資未繳足的董事,、高級管理人員承擔相應責任的,，人民法院應予支持。董事,、高級管理人員承擔責任后,，可以向被告股東追償。

　　(2)抽逃出資

　　股東抽逃出資,，公司債權(quán)人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚�補充賠償責任,、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事,、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持,。

　　(3)有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓后尚未向公司登記機關(guān)辦理變更登記,，原股東將仍登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分的,，如果原股東處分股權(quán)造成受讓股東損失,，受讓股東有權(quán)請求原股東承擔賠償責任;同時,，受讓股東還可以要求對于未及時辦理變更登記有過錯的董事、高級管理人員或者實際控制人承擔相應責任,。但是,，受讓股東對于未及時辦理變更登記也有過錯的，可以適當減輕上述董事,、高級管理人員或者實際控制人的責任,。

　　【相關(guān)習題】：

　　2013注冊會計師《經(jīng)濟法》教材變化對比