2013《經(jīng)濟(jì)法》重要知識(shí)點(diǎn)：有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)

　　【東奧小編】我們一起學(xué)習(xí)2013注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試《經(jīng)濟(jì)法》重要知識(shí)點(diǎn)：有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)。

　　公司法名片：公司法是規(guī)定各類(lèi)公司的設(shè)立、活動(dòng)、解散及其他對(duì)外關(guān)系的法律規(guī)范的總稱，是市場(chǎng)的主體法,。其意義：鼓勵(lì)投資創(chuàng)業(yè);強(qiáng)化公司的意思自治;加強(qiáng)對(duì)債人的保護(hù);加強(qiáng)對(duì)中小股東利益的保護(hù);強(qiáng)化公司社會(huì)責(zé)任和職工保護(hù)措施。

　　【內(nèi)容導(dǎo)航】：

　　1.股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的職權(quán)

　　2.董事會(huì)的職權(quán)

　　3.監(jiān)事會(huì)

　　4.董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的組成

---

　　【所屬章節(jié)】：

　　本知識(shí)點(diǎn)屬于《經(jīng)濟(jì)法》第五章公司法律制度第四節(jié)有限責(zé)任公司的內(nèi)容,。

　　【重要知識(shí)點(diǎn)】：有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)

　　(一)股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的職權(quán)

　　1.股東會(huì)的職權(quán)

　　(1)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

　　(2)選舉和更換由“非職工代表”擔(dān)任的董事,、監(jiān)事,，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(3)審議批準(zhǔn)董事會(huì)或者執(zhí)行董事的報(bào)告;

　　(4)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告;

　　(5)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,、決算方案;

　　(6)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(7)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

　　(8)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

　　(9)對(duì)公司合并,、分立、變更公司形式,、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

　　(10)修改公司章程,。

　　2.董事會(huì)的職權(quán)

　　董事會(huì)的一般職權(quán)是“制訂方案”,，提交股東會(huì)表決通過(guò)。董事會(huì)有權(quán)直接“決定”的事項(xiàng)包括：

　　(1)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(2)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(3)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng);根據(jù)經(jīng)理的提名,，聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定其報(bào)酬事項(xiàng),。

　　3.監(jiān)事會(huì)(或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的監(jiān)事)的職權(quán)(2009年原制度多選題)

　　(1)檢查公司財(cái)務(wù);

　　(2)對(duì)董事,、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律,、行政法規(guī),、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

　　(3)當(dāng)董事,、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

　　(4)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議,，在董事會(huì)不履行召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;

　　(5)向股東會(huì)會(huì)議提出提案;

　　(6)對(duì)董事,、高級(jí)管理人員提起訴訟;

　　(7)監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議;

　　(8)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常,，可以進(jìn)行調(diào)查(調(diào)查費(fèi)用由公司承擔(dān)),。

　　(二)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)中的職工代表

　　1.監(jiān)事會(huì)

　　所有的監(jiān)事會(huì)(不論是有限責(zé)任公司,、國(guó)有獨(dú)資公司還是股份有限公司)均應(yīng)包括職工代表,，職工代表的比例不得低于監(jiān)事會(huì)人數(shù)的1/3。

　　2.董事會(huì)

　　(1)股份有限公司的董事會(huì)中“可以”(而非必須)包括職工代表,。

　　(2)有限責(zé)任公司

　　一般有限責(zé)任公司的董事會(huì)中“可以”(而非必須)包括職工代表,，只有“國(guó)有獨(dú)資公司”、“由兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司”的董事會(huì),，才必須包括職工代表,，但是職工代表的比例并沒(méi)有法定限制。

　　(三)股東會(huì)的會(huì)議制度

　　1.法定

　　(1)首次股東會(huì)會(huì)議由“出資最多”的股東召集和主持,。

　　(2)以后的股東會(huì)會(huì)議

　�,、俟�司設(shè)立董事會(huì)的，由董事會(huì)召集,，董事長(zhǎng)主持,。董事長(zhǎng)不履行職責(zé)的，由副董事長(zhǎng)主持;副董事長(zhǎng)不履行職責(zé)的,，由“半數(shù)以上”(≥1/2)董事共同推舉一名董事主持,。

　　②董事會(huì)不履行職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)召集和主持,。

　�,、郾O(jiān)事會(huì)不召集和主持的，代表10%以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持,。

　　(3)臨時(shí)股東會(huì)的召開(kāi)條件

　�,、俅���1/10以上表決權(quán)的股東提議召開(kāi);

　　②1/3以上的董事提議召開(kāi);

　�,、郾O(jiān)事會(huì)(或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司監(jiān)事)提議召開(kāi),。

　　(4)股東會(huì)的特別決議

　　下列決議必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)：

　　①修改公司章程;

　�,、谠黾踊蛘邷p少注冊(cè)資本;

　�,、酃�司合并、分��,、解散;

　�,、茏兏�公司形��(有限責(zé)任公司變更為股份有限公司)。

　　2.先約定后法定

　　(1)會(huì)議通知

　　召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議,，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)15日以前通知全體股東,，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。

　　(2)表決權(quán)(2006年案例分析題,、2010年多選題)

　　股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán),，但公司章程另有規(guī)定的除外。

　　(四)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的組成

　　1.董事會(huì)的組成

　　(1)有限責(zé)任公司董事會(huì)由3-13人組成,。

　　(2)董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，“可以”設(shè)副董事長(zhǎng),。

　　(3)有限責(zé)任公司董事長(zhǎng),、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。

　　【董事長(zhǎng)】(1)股份有限公司的董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)“選舉”產(chǎn)生;(2)國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)“指定”;(3)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由合營(yíng)各方協(xié)商確定或者由董事會(huì)選舉產(chǎn)生;(4)中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由合作企業(yè)章程規(guī)定,。

　　【監(jiān)事會(huì)主席】(1)有限責(zé)任公司和股份有限公司的監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)“選舉”產(chǎn)生;(2)國(guó)有獨(dú)資公司的監(jiān)事會(huì)主席由國(guó)資委從監(jiān)事會(huì)成員中“指定”,。

　　(4)董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)3年,，連選可以連任,。

　　(5)公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由“董事長(zhǎng),、執(zhí)行董事或者經(jīng)理”擔(dān)任,。(2006年案例分析題)

　　2.小公司的特別規(guī)定

　　(1)股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1名執(zhí)行董事,，不設(shè)立董事會(huì),，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。

　　(2)股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1-2名監(jiān)事,，不設(shè)立監(jiān)事會(huì),。

　　3.董事、高級(jí)管理人員(經(jīng)理,、副經(jīng)理,、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書(shū))不得兼任監(jiān)事。(2009年新制度單選題)

　　【相關(guān)習(xí)題】：

　　2013《經(jīng)濟(jì)法》第五章練習(xí)題：有限責(zé)任公司相關(guān)規(guī)定

---

　　注會(huì)頻道精彩推薦：

　　2013注冊(cè)會(huì)計(jì)師《經(jīng)濟(jì)法》教材變化對(duì)比