2013《經(jīng)濟法》重要知識點：有限合伙企業(yè)

　　【東奧小編】我們一起學習2013注冊會計師考試《經(jīng)濟法》重要知識點：有限合伙企業(yè),。個人獨資企業(yè)的解散和清算考點容易出客觀題,，請同學們引起重視,。

　　公司法名片：公司法是規(guī)定各類公司的設(shè)立,、活動,、解散及其他對外關(guān)系的法律規(guī)范的總稱,，是市場的主體法,。其意義：鼓勵投資創(chuàng)業(yè);強化公司的意思自治;加強對債人的保護;加強對中小股東利益的保護;強化公司社會責任和職工保護措施,。

　　【內(nèi)容導航】：

　　1.合伙人

　　2.事務(wù)執(zhí)行

　　3.利潤分配

　　4.交易

　　5.競爭

　　6.出質(zhì)

　　7.對外轉(zhuǎn)讓

　　8.個人的債務(wù)清償

　　9.入伙

　　10.退伙

　　11.合伙人的性質(zhì)轉(zhuǎn)變

　　本知識點屬于《經(jīng)濟法》第五章公司法律制度第一節(jié)個人獨資企業(yè)與合伙企業(yè)法律制度的內(nèi)容,。

　　【重要知識點】：有限合伙企業(yè)

　　1.合伙人

　　(1)有限合伙企業(yè)由2個以上50個以下合伙人設(shè)立;但是，法律另有規(guī)定的除外,。

　　【解釋】普通合伙企業(yè)的合伙人為2人以上,，法律并未規(guī)定最高限額。

　　(2)有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當有1個普通合伙人和1個有限合伙人,。有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的,，應(yīng)當解散;有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應(yīng)當轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè),。(2007年案例分析題)

　　(3)國有獨資公司,、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位,、社會團體不得成為普通合伙人,，可以成為有限合伙人。

　　(4)有限合伙人不得以勞務(wù)出資,。

　　2.事務(wù)執(zhí)行(2009年新制度多選題,、2012年案例分析題)

　　(1)有限合伙企業(yè)由“普通合伙人”執(zhí)行合伙事務(wù)，“有限合伙人”不執(zhí)行合伙事務(wù),，不得對外代表有限合伙企業(yè),。

　　(2)有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：

　�,、賲⑴c決定普通合伙人入伙,、退伙;

　　②對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議;

　�,、蹍⑴c選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所;

　�,、塬@取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務(wù)會計報告;

　　⑤對涉及自身利益的情況,，查閱有限合伙企業(yè)財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資料;

　�,、拊谟邢藓匣锲髽I(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟;

　�,、邎�(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時,，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟;

　　⑧依法為本企業(yè)提供擔保,。

　　(3)第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的,，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易,，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的,，該有限合伙人應(yīng)當承擔賠償責任。

　　3.利潤分配

　　有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人，但是,，合伙協(xié)議另有約定的除外,。

　　4.交易

　　(1)有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易，但是,，合伙協(xié)議另有約定的除外,。

　　(2)除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易,。

　　5.競爭

　　(1)有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù),，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外,。(2012年案例分析題)

　　(2)普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù),。

　　6.出質(zhì)(2007年案例分析題,、2009年原制度單選題,、2010年多選題)

　　(1)有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，但是,，合伙協(xié)議另有約定的除外,。

　　(2)普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意;未經(jīng)其他合伙人一致同意,，其行為無效,，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任,。

　　7.對外轉(zhuǎn)讓

　　(1)有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額,，但應(yīng)當提前30日“通知”(而非經(jīng)同意)其他合伙人。

　　(2)除合伙協(xié)議另有約定外,，“普通合伙人”向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時,，須經(jīng)其他合伙人一致同意。

　　8.個人的債務(wù)清償

　　(1)有限合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的,，該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償;債權(quán)人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償,。

　　(2)普通合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償;債權(quán)人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償,。

　　9.入伙

　　(1)新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù),，以其“認繳的出資額”(而非實繳)為限承擔責任。(2008年單選題)

　　(2)新入伙的“普通合伙人”對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔無限連帶責任,。

　　10.退伙(2007年案例分析題)

　　(1)有限合伙人退伙后,，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任,。

　　(2)普通合伙人退伙后,，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔無限連帶責任。

　　11.合伙人的性質(zhì)轉(zhuǎn)變

　　(1)有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说�,，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無限連帶責任,。

　　(2)普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無限連帶責任,。

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