1.設(shè)立條件(2011年單選題)

　　(1)合伙人

　�,、儆邢藓匣锲髽I(yè)由2個以上50個以下合伙人設(shè)立;但是，法律另有規(guī)定的除外,。

　�,、谟邢藓匣锲髽I(yè)至少應當有1個普通合伙人和1個有限合伙人。有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的,，應當解散;有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的,，應當轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。(2007年案例分析題)

　�,、蹏�有獨資公司,、國有企業(yè),、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人,，可以成為有限合伙人,。

　　(2)企業(yè)名稱

　　有限合伙企業(yè)名稱中應當標明“有限合伙”字樣。

　　(3)合伙協(xié)議

　　有限合伙企業(yè)的合伙協(xié)議除符合普通合伙企業(yè)合伙協(xié)議的規(guī)定外,，還應當載明下列事項：

　�,、倨胀ê匣锶撕陀邢藓匣锶说男彰�或者名稱、住所;

　�,、趫�(zhí)行事務合伙人應具備的條件和選擇程序;

　�,、蹐�(zhí)行事務合伙人的權(quán)限與違約處理辦法;

　　④執(zhí)行事務合伙人的除名條件和更換程序;

　�,、萦邢藓匣锶巳牖�,、退伙的條件、程序以及相關(guān)責任;

　�,、抻邢藓匣锶撕推胀ê匣锶讼嗷マD(zhuǎn)變程序,。

　　(4)出資

　　①有限合伙人不得以勞務出資,。

　�,、谟邢藓匣锶藨�當按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資;未按期足額繳納的，應當承擔補繳義務,，并對其他合伙人承擔違約責任,。

　　2.事務執(zhí)行(2009年新制度多選題)

　　(1)有限合伙企業(yè)由“普通合伙人”執(zhí)行合伙事務，“有限合伙人”不執(zhí)行合伙事務,，不得對外代表有限合伙企業(yè),。

　　(2)有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務：

　�,、賲⑴c決定普通合伙人入伙,、退伙;

　　②對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議;

　�,、蹍⑴c選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所;

　�,、塬@取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務會計報告;

　　⑤對涉及自身利益的情況,，查閱有限合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料;

　�,、拊谟邢藓匣锲髽I(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟;

　�,、邎�(zhí)行事務合伙人怠于行使權(quán)利時,，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟;

　　⑧依法為本企業(yè)提供擔保,。

　　(3)第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的,，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任,。有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的,，該有限合伙人應當承擔賠償責任,。

　　3.利潤分配

　　有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人，但是,，合伙協(xié)議另有約定的除外,。

　　4.交易

　　(1)有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易，但是,，合伙協(xié)議另有約定的除外,。

　　(2)除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易,。

　　5.競爭

　　(1)有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務,，但是,，合伙協(xié)議另有約定的除外,。

　　(2)普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。

　　6.出質(zhì)(2007年案例分析題,、2009年原制度單選題,、2010年多選題)

　　(1)有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，但是,，合伙協(xié)議另有約定的除外,。

　　(2)普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意;未經(jīng)其他合伙人一致同意,，其行為無效,，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任,。

　　7.對外轉(zhuǎn)讓

　　(1)有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額,，但應當提前30日“通知”(而非經(jīng)同意)其他合伙人。

　　(2)除合伙協(xié)議另有約定外,，“普通合伙人”向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時,，須經(jīng)其他合伙人一致同意。

　　8.個人的債務清償

　　(1)有限合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務的,，該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償;債權(quán)人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償,。

　　(2)普通合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償;債權(quán)人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償,。

　　9.入伙

　　(1)新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務,，以其“認繳的出資額”(而非實繳)為限承擔責任。(2008年單選題)

　　(2)新入伙的“普通合伙人”對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任,。

　　10.退伙(2007年案例分析題)

　　(1)有限合伙人退伙后,，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務,，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任。

　　(2)普通合伙人退伙后,，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務,，承擔無限連帶責任。

　　11.合伙人的性質(zhì)轉(zhuǎn)變

　　(1)有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说�,，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任,。

　　(2)普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任,。

　　【相關(guān)習題】

　　2013《經(jīng)濟法》第二章練習題：有限合伙企業(yè)債務