1.合伙企業(yè)的設(shè)立

　　(1)合伙人

　�,、俸匣锶藶樽匀蝗说模瑧�(yīng)當具有完全民事行為能力,。

　�,、诤匣锶丝梢允亲匀蝗耍�也可以是法人或者其他組織;但個人獨資企業(yè)的投資人只能是自然人,。

　�,、蹏�有獨資公司、國有企業(yè),、上市公司以及公益性的事業(yè)單位,、社會團體不得成為普通合伙人，但可以成為有限合伙人,。

　　(2)有書面合伙協(xié)議

　�,、俸匣飬f(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效,。

　�,、谛薷幕蛘哐a充合伙協(xié)議，應(yīng)當經(jīng)全體合伙人一致同意;但是,，合伙協(xié)議另有約定的除外。

　　(3)有合伙人認繳或者實際繳付的出資

　�,、俸匣锶丝梢杂秘泿�,、實物、知識產(chǎn)權(quán),、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資,，普通合伙人也可以用勞務(wù)出資。

　�,、诤匣锶艘詫嵨�,、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資,，需要評估作價的,，可以由全體合伙人協(xié)商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構(gòu)評估,。

　�,、酆匣锶艘詣趧�(wù)出資的，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明,。

　�,、芎匣锶藨�(yīng)當按照合伙協(xié)議約定的出資方式、數(shù)額和繳付期限,，履行出資義務(wù),。以非貨幣財產(chǎn)出資的，依照法律,、行政法規(guī)的規(guī)定,，需要辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，應(yīng)當依法辦理,。

　　(4)企業(yè)名稱

　�,、倨胀ê匣锲髽I(yè)應(yīng)當在名稱中標明“普通合伙”字樣;

　　②特殊的普通合伙企業(yè)應(yīng)當在名稱中標明“特殊普通合伙”字樣;

　�,、塾邢藓匣锲髽I(yè)名稱中應(yīng)當標明“有限合伙”字樣,。

　　2.合伙企業(yè)財產(chǎn)

　　(1)合伙人出資以后，一般說來,，便喪失了對其作為出資部分的財產(chǎn)的所有權(quán),，合伙企業(yè)的財產(chǎn)權(quán)主體是合伙企業(yè)，而非單獨的每一個合伙人,。

　　(2)合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財產(chǎn)的,，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人。

　　(3)合伙人財產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓

　�,、賹���(nèi)：普通合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時,，應(yīng)當通知其他合伙人。

　�,、趯ν猓撼�合伙協(xié)議另有約定外,，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意,。

　�,、酆匣锶讼蚝匣锶艘酝獾娜宿D(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，在同等條件下,，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán);但是,，合伙協(xié)議另有約定的除外。

　　(4)出質(zhì)

　　普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的,，須經(jīng)其他合伙人一致同意;未經(jīng)其他合伙人一致同意,，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的,，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任,。

　　3.合伙事務(wù)執(zhí)行

　　(1)全體合伙人共同執(zhí)行合伙事務(wù)

　　(2)委托一個或者數(shù)個合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)

　�,、傥�托一個或者數(shù)個合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的，執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人對外代表合伙企業(yè),。

　�,、谖�托一個或者數(shù)個合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的，其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務(wù),，不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況,。

　　③合伙人有權(quán)查閱合伙企業(yè)會計賬簿等財務(wù)資料,。

　�,、芎匣锶朔謩e執(zhí)行合伙事務(wù)的，執(zhí)行事務(wù)合伙人可以對其他合伙人執(zhí)行的事務(wù)提出異議,。提出異議時,，應(yīng)當暫停該項事務(wù)的執(zhí)行。如果發(fā)生爭議,，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理,，合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法,。

　�,、菔芪�托��(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其

　　他合伙人可以決定撤銷該委托,。

　�,、抻梢粋�或者數(shù)個合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的，執(zhí)行事務(wù)的合伙人應(yīng)當定期向其他合伙人報告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財務(wù)狀況,，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè),，所產(chǎn)生的費用和虧損由合伙企業(yè)承擔(dān)。

　　4.普通合伙人的義務(wù)

　　(1)普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù),。

　　(2)除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外,，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。

　　5.合伙企業(yè)的損益分配

　　(1)合伙企業(yè)的利潤分配,、虧損分擔(dān),，按照合伙協(xié)議的約定辦理,。

　　(2)合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的,，由合伙人協(xié)商決定;協(xié)商不成的，由合伙人按照“實繳出資”比例分配,、分擔(dān);無法確定出資比例的,，由合伙人平均分配、分擔(dān),。

　　(3)合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損

　　6.非合伙人參與經(jīng)營管理

　　(1)除合伙協(xié)議另有約定外,，經(jīng)全體合伙人一致同意,，可以聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。

　　(2)經(jīng)營管理人員屬于“非合伙人”,，無需對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任,。

　　(3)被聘任的合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員應(yīng)當在合伙企業(yè)授權(quán)范圍內(nèi)履行職務(wù)。被聘任的合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員,，超越合伙企業(yè)授權(quán)范圍履行職務(wù),，或者在履行職務(wù)過程中因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任,。

　　7.合伙企業(yè)與第三人的關(guān)系

　　(1)合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制,，不得對抗善意第三人。(2007年案例分析題)

　　(2)合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財產(chǎn)的,，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人,。

　　(3)普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意;未經(jīng)其他合伙人一致同意,，其行為無效,，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任,。

　　8.普通合伙企業(yè)的債務(wù)清償

　　(1)合伙企業(yè)對其債務(wù),，應(yīng)先以其全部財產(chǎn)進行清償。合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的,，普通合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任,。

　　(2)合伙人之間的分擔(dān)比例對債權(quán)人沒有約束力。債權(quán)人可以根據(jù)自己的清償利益,，請求全體合伙人中的一人或者數(shù)人承擔(dān)全部清償責(zé)任,，也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追索。

　　(3)合伙人由于承擔(dān)無限連帶責(zé)任,，清償數(shù)額超過規(guī)定的其虧損分擔(dān)比例的,，有權(quán)向其他合伙人追償。

　　9.普通合伙人的債務(wù)清償

　　(1)合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù),，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)“抵銷”其對合伙企業(yè)的債務(wù);也不得“代位”行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利,。

　　(2)合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的“收益”用于清償;債權(quán)人也可以依法“請求人民法院強制執(zhí)行”該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償,。

　　(3)人民法院強制執(zhí)行合伙人的財產(chǎn)份額時,，應(yīng)當通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán);其他合伙人未購買,，又不同意將該財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給他人的,，依照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定為該合伙人辦理退伙結(jié)算，或者辦理削減該合伙人相應(yīng)財產(chǎn)份額的結(jié)算,。

　　10.入伙

　　(1)新合伙人入伙,，除合伙協(xié)議另有約定外,，應(yīng)當經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議,。

　　(2)入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利,，承擔(dān)同等責(zé)任。入伙協(xié)議另有約定的,，從其約定,。

　　(3)新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

　　11.退伙

　　(1)協(xié)議退伙

　�,、俸匣飬f(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn);

　�,、诮�(jīng)全體合伙人一致同意;

　　③發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由;

　�,、芷渌�合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù),。

　　(2)通知退伙

　　合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下,，可以退伙,，但應(yīng)當提前30日通知其他合伙人。

　　(3)當然退伙(2009年原制度多選題)

　�,、僮鳛楹匣锶说淖匀蝗怂劳龌蛘弑灰婪ㄐ�告死��;

　�,、趥�人喪失償債能力;

　　③作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照,、責(zé)令關(guān)閉,、撤銷，或者被宣告破產(chǎn);

　�,、芊�律��(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格;

　�,、莺匣锶嗽诤匣锲髽I(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。

　　(4)除名

　�,、傥绰男谐鲑Y義務(wù);

　�,、谝蚬室饣蛘咧卮筮^失給合伙企業(yè)造成損失;

　　③執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當行為;

　�,、馨l(fā)生合伙協(xié)議約定的事由,。

　　(5)退伙的普通合伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任,。

　　12.財產(chǎn)繼承

　　(1)有限合伙人死亡

　　作為有限合伙人的自然人死亡,、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格,。

　　(2)普通合伙人死亡

　�,、倮^承人具備完全民事行為能力的,，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意,，可以取得普通合伙人資格,。

　　②繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的,，經(jīng)全體合伙人一致同意,，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè),。全體合伙人未能一致同意的,，合伙企業(yè)應(yīng)當將被繼承合伙人的財產(chǎn)份額退還該繼承人。

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