董事和董事會_25年注冊會計師戰(zhàn)略學習要點

來源：東奧會計在線責編：劉佳慧2025-06-06 14:10:56

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注冊會計師戰(zhàn)略的復習正在進行,，董事會是學習公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)必須掌握的內(nèi)容,，董事按照董事與公司的關(guān)系，可以分為內(nèi)部董事和外部董事,，外部董事分為關(guān)聯(lián)董事和獨立董事。下文對董事及董事會的相關(guān)內(nèi)容進行了整理,，一起來復習吧,！

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董事和董事會_25年注冊會計師戰(zhàn)略學習要點

【所屬章節(jié)】

第五章：公司治理

第三節(jié)：公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)和外部治理機制

【知識點】

董事和董事會

（1）董事

概述

①董事為董事會的基本成員,，是具有實際權(quán)力和權(quán)威的管理公司事務的人員,，是公司內(nèi)部治理的主要力量，對內(nèi)管理公司事務,，對外代表公司進行經(jīng)濟活動

②董事一般通過股東提名選舉,、職工代表選舉和利益相關(guān)方委派3種方式產(chǎn)生

分類

按照董事與公司的關(guān)系，可分為內(nèi)部董事和外部董事：

第五章公司治理(Word筆記版)16856

①內(nèi)部董事主要指同時擔任本公司其他職務的董事,，如總經(jīng)理,、常務副總經(jīng)理等

②外部董事指不在本公司擔任除董事以外的其他職務的董事，如其他上市公司的總裁、公司咨詢顧問和大學教授等,?？蛇M一步分為與公司保持著利益關(guān)系的關(guān)聯(lián)董事和與公司或公司的經(jīng)營管理者沒有任何親緣上或經(jīng)濟上的利害關(guān)系，并對公司事務作出獨立判斷的獨立董事

任期與解任

①董事每屆任期不得超過3年,，任期屆滿可連選連任

②董事任期屆滿未及時改選,，或者董事在任期內(nèi)辭任導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前,，原董事仍應當依照法律,、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務

③股東會可以決議解任董事,，決議作出之日解任生效

點撥：

獨立董事

概述	①在我國,，上市公司獨立董事占董事會成員的比例不得低于三分之一，且至少包括一名會計專業(yè)人士 ②獨立董事在上市公司董事會專門委員會中應具有相當比例的席位,。其中,，審計委員會中獨立董事應當過半數(shù)，并由獨立董事中會計專業(yè)人士擔任召集人
任免	①獨立董事應注重“獨立”二字,，需要獨立董事候選人在滿足董事任職資格的基礎(chǔ)上,，滿足法律法規(guī)、公司章程對其獨立性的要求 ②獨立董事應當滿足擔任上市公司董事的資格,，并具備上市公司運作的基本知識,、熟悉相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)則 ③獨立董事應當具有一定的法律、會計等經(jīng)濟工作經(jīng)驗 ④兼任數(shù)量上,，原則上最多在三家境內(nèi)上市公司擔任獨立董事,，可以連選連任 ⑤上市公司董事會、監(jiān)事會,、單獨或者合計持有上市公司已發(fā)行股份百分之一以上的股東可以提出獨立董事候選人,，并經(jīng)股東會選舉決定 ⑥獨立董事每屆任期與上市公司其他董事任期相同，任期屆滿,，可以連選連任 ⑦為了避免過長的任職期限導致獨立董事與大股東或公司管理層建立較為密切的聯(lián)系,，獨立董事連續(xù)任職不得超過六年
職能	董事會具有決策監(jiān)督與咨詢兩大職能，獨立董事制度則是用于強化這兩大職能,。其中,，決策監(jiān)督職能是獨立董事的基本職能
履職	獨立董事作為董事會的成員，對上市公司及全體股東負有忠實,、勤勉義務,，審慎履行下列職責（不勤勉履行法定職責的，應當依法承擔責任）： ①參與董事會決策并對所議事項發(fā)表明確意見 ②對上市公司與其控股股東,、實際控制人,、董事,、高級管理人員之間的潛在重大利益沖突事項進行監(jiān)督 ③對上市公司經(jīng)營發(fā)展提供專業(yè)、客觀的建議,，促進提升董事會決策水平 ④履行法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職責

（2）董事會

概念和組成	①董事會是由股東會根據(jù)法律法規(guī)和公司章程選舉產(chǎn)生的董事組成,、代表公司股東監(jiān)督經(jīng)理人并行使經(jīng)營決策權(quán)的常設(shè)機關(guān) ②公司職工人數(shù)在三百人以上的，董事會應當有公司職工代表 ③董事會成員為三人以上,，設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長 ④規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的有限責任公司,，可以不設(shè)董事會,，設(shè)有一名董事行使《公司法》規(guī)定的董事會職權(quán)，且該董事可以兼任公司經(jīng)理
職能	董事會對股東會負責,，受股東會監(jiān)督,，負責召集股東會會議并向股東會報告工作。同時,，董事會按照公司章程和股東會授予的權(quán)利發(fā)揮職能,，執(zhí)行股東會決議。董事會的職能主要包括兩個方面： ①決策監(jiān)督職能：是董事會的核心職能,，董事會負責公司的重大經(jīng)營決策,，同時監(jiān)督公司經(jīng)理層履職情況，包括決定經(jīng)營計劃和投資方案,、決定公司內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)設(shè)置,、決定公司經(jīng)理層和財務負責人等關(guān)鍵管理人員任免、制定利潤分配方案,、制定注冊資本變更或債券發(fā)行方案和制定公司的基本管理制度等 ②咨詢職能：為公司提供咨詢服務,，隨著公司對外部資源需求的不斷增加，董事會的咨詢職能逐漸顯現(xiàn),，表現(xiàn)為董事會中成立的許多專門委員會
機構(gòu)設(shè)置	①股份有限公司董事長和副董事長由董事會全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生 ②有限責任公司董事長和副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定 ③國有獨資企業(yè)董事長,、副董事長由履行出資人職責的機構(gòu)從董事會成員中指定 ④董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況 ⑤副董事長協(xié)助董事長工作,，如果董事長不能或不履行職務,，則由副董事長履行董事長職務 ⑥公司可以按照公司章程的規(guī)定在董事會中設(shè)置專門委員會。較為常見的專門委員會包括審計委員會,、提名委員會,、薪酬委員會和戰(zhàn)略委員會

點撥：4個專門委員會

（1）審計委員會

要點

是負責審計、信息審核和內(nèi)部控制審查相關(guān)工作的董事會專門委員會

主要職責

①監(jiān)督及評估外部審計工作,，提議聘請或者更換外部審計機構(gòu)

②監(jiān)督及評估內(nèi)部審計工作,，負責內(nèi)部審計與外部審計的協(xié)調(diào)

③審核公司的財務信息及其披露

④監(jiān)督及評估公司的內(nèi)部控制

⑤負責法律法規(guī)、公司章程和董事會授權(quán)的其他事項

注：上市公司的審計委員會,，在董事會對下列事項作出決議前應當經(jīng)審計委員會全體成員過半數(shù)通過：a．聘用,、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所,；b．聘任、解聘財務負責人,；c．披露財務會計報告,；d．國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他事項

（2）戰(zhàn)略委員會

要點	主要強調(diào)董事會的監(jiān)督職能，因此法律法規(guī),、公司章程對戰(zhàn)略委員會的限制較少
主要職責	對關(guān)系到公司長期發(fā)展的重大事項進行研究并提出建議,，主要包括公司長期發(fā)展戰(zhàn)略、重大投融資項目,、年度預算以及其他影響公司發(fā)展的重大事項

（3）提名委員會

要點

是協(xié)助公司遴選合格的董事和高級管理人員的專門委員會

主要職責

①研究董事,、高級管理人員的選擇標準和程序并提出建議

②遴選合格的董事人選和高級管理人員人選

③對董事人選和高級管理人員人選進行審核并提出建議

（4）薪酬委員會

要點

主要負責制定高管薪酬

主要職責

①研究董事與高級管理人員考核的標準，進行考核并提出建議