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公司治理

一,、公司治理的定義

（一）狹義公司治理定義

1.狹義公司治理是指所有者（主要是股東）對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制,，即通過一種制度安排，合理地配置所有者和經(jīng)營者之間的權(quán)力和責(zé)任關(guān)系,。

2.狹義公司治理是借助股東大會,、董事會、監(jiān)事會,、經(jīng)理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)來實(shí)現(xiàn)的內(nèi)部治理,。

3.狹義公司治理目標(biāo)是保證股東利益的最大化，防止經(jīng)營者對所有者利益的背離,。

（二）廣義公司治理定義

1.廣義公司治理不局限于股東對經(jīng)營者的制衡,，還涉及廣泛的利益相關(guān)者，包括股東,、雇員,、債權(quán)人、供應(yīng)商和政府等與公司有利害關(guān)系的集體或個人,。

2.廣義公司治理是通過一套包括正式或非正式的,、內(nèi)部或外部的制度或機(jī)制來協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)性與公正性,，從而最終維護(hù)各方面的利益,。

3.從廣義公司治理角度看，公司已不僅是股東的公司,，而是一個利益共同體,，公司的治理機(jī)制也不僅限于以治理結(jié)構(gòu)為基礎(chǔ)的內(nèi)部治理,，而是利益相關(guān)者通過一系列的內(nèi)部、外部機(jī)制來實(shí)施的共同治理,。

4.廣義公司治理的目標(biāo)不僅是股東利益的最大化,，還是所有利益相關(guān)者的利益最大化。

（三）泛廣義公司治理定義

1.要實(shí)現(xiàn)所有利益相關(guān)者的利益最大化,，公司治理不能局限于權(quán)力制衡,，而必須著眼和確保企業(yè)決策的科學(xué)性與公正性；不僅需要建立完備有效的公司治理結(jié)構(gòu),，還需要建立行之有效的公司治理機(jī)制,。

2.在此基礎(chǔ)上，學(xué)術(shù)界產(chǎn)生了泛廣義的公司治理概念,，即：認(rèn)為公司治理是董事和高級管理人員為了股東,、職員、顧客,、供應(yīng)商及提供間接融資的金融機(jī)構(gòu)的利益而管理與控制公司的制度或方法,。

泛廣義的公司治理概念在涵蓋狹義與廣義的公司治理內(nèi)涵的同時，還包括了企業(yè)的戰(zhàn)略決策系統(tǒng),、企業(yè)文化,、企業(yè)高管控制制度、收益分配激勵制度,、財務(wù)制度,、人力資源管理等制度。

二,、公司治理的概念理解

（一）公司治理結(jié)構(gòu)與治理機(jī)制

1.依據(jù)公司內(nèi)外部環(huán)境差異,，公司治理可以被劃分為治理結(jié)構(gòu)和治理機(jī)制兩個維度。

2.治理結(jié)構(gòu)主要側(cè)重于公司的內(nèi)部治理,，包括股東大會,、董事會、監(jiān)事會,、高級管理團(tuán)隊(duì)及公司員工間權(quán)責(zé)利相互監(jiān)督制衡的制度體系,。

3.在現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)環(huán)境下，僅靠公司內(nèi)部的治理結(jié)構(gòu)很難解決公司治理的所有問題,。因此,，還需要超越公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的外部治理機(jī)制監(jiān)控公司的經(jīng)營決策。

4.治理機(jī)制主要指除企業(yè)內(nèi)部的各種監(jiān)督機(jī)制外的各項(xiàng)市場機(jī)制對公司多維度的監(jiān)督與約束,。（人,、財、物三個市場機(jī)制）

5.此外，信用中介機(jī)構(gòu),、政府,、媒體輿論等依據(jù)公司法、證券法,、會計準(zhǔn)則等政策法規(guī)對公司進(jìn)行監(jiān)督也發(fā)揮了重要的作用,。

6.公司治理機(jī)制主要有三大類，即權(quán)益機(jī)制,、市場機(jī)制和管理機(jī)制,。此處對權(quán)益的界定是對專用性資產(chǎn)的求償權(quán)。

7.權(quán)益性的公司治理機(jī)制主要是與利益相關(guān)者的專用性資產(chǎn)相對應(yīng),，包括股權(quán)機(jī)制,、債權(quán)機(jī)制、經(jīng)營者機(jī)制,、工會機(jī)制和消費(fèi)者供給者機(jī)制,。

（二）從權(quán)力制衡到科學(xué)決策

1.公司治理的實(shí)質(zhì)就是委托代理關(guān)系下利益相關(guān)方的權(quán),、責(zé),、利配置問題,。

2.由于市場信息不對稱、合約不完備及代理成本的存在,，使得在利益不一致的委托人和代理人間可能產(chǎn)生逆向選擇和道德風(fēng)險等代理問題。因此,，需要通過信號顯示機(jī)制,、契約的完善,、委托人的監(jiān)督及對經(jīng)理人的激勵來降低代理問題發(fā)生的可能性。

3.傳統(tǒng)公司的治理理論一般只關(guān)注在兩權(quán)分離的條件下，力求通過建立一種制度體系以實(shí)現(xiàn)權(quán)力的配置與制衡來降低代理成本,、減少代理風(fēng)險,。

4.但在現(xiàn)實(shí)生活中，公司治理僅僅關(guān)注權(quán)力的分配與制衡,，很難實(shí)現(xiàn)各方利益最大化的目標(biāo)，應(yīng)當(dāng)理順各利益相關(guān)方的權(quán),、責(zé)、利關(guān)系,，使其利益在公司實(shí)體中得到最大限度的滿足，才能保證公司可持續(xù)的良好經(jīng)營與發(fā)展。

5.“公司治理的目標(biāo)不是相互制衡，它只是保證公司科學(xué)決策的方式與途徑”，權(quán)力制衡只是方法,，科學(xué)決策才是公司治理的核心,。

（三）公司治理能力

1.公司治理結(jié)構(gòu)與治理機(jī)制對公司治理具有重要性,，但這并不證明只要建立健全了公司治理結(jié)構(gòu)與治理機(jī)制就能取得良好的治理效果,。在實(shí)踐中,，擁有相同或類似的治理結(jié)構(gòu)和治理機(jī)制的企業(yè),，績效卻存在著差異,。

2.這是由于在理論上,，治理結(jié)構(gòu)和治理機(jī)制可被視作企業(yè)的兩種重要資源,，究其本源,，這兩種資源只是公司治理能力的載體和構(gòu)成要素。

3.治理能力與公司領(lǐng)導(dǎo)者的個人能力,、治理工具,、治理環(huán)境等要素密切相關(guān)。這些要素相互影響,、相互作用,，綜合體現(xiàn)了公司的治理能力。

4.一個公司的治理結(jié)構(gòu)與治理機(jī)制是可以模仿的,，但其背后的治理能力是難以學(xué)習(xí)和替代的,。

5.公司治理結(jié)構(gòu)、治理機(jī)制,、治理能力以及治理環(huán)境等因素共同組成了完整的公司治理體系,，并綜合地形成了公司的治理能力系統(tǒng)。

■ 所屬章節(jié)：公司治理

■ 內(nèi)容來源：選自呂鵬老師2022年注會戰(zhàn)略授課講義

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