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【例題】

四水集團(tuán)是一家專門從事基礎(chǔ)設(shè)施研發(fā)與建造,、房地產(chǎn)開發(fā)及進(jìn)出口業(yè)務(wù)的公司,，1996年11月21日在證券交易所正式掛牌上市。2014年8月8日,，四水集團(tuán)收到證監(jiān)局《行政監(jiān)管措施決定書》,，四水集團(tuán)一系列違規(guī)問題被披露出來。

（1）未按規(guī)定披露重大關(guān)聯(lián)交易,。四水集團(tuán)監(jiān)事劉某同時(shí)擔(dān)任F公司的董事長,、法定代表人；劉某的配偶李某擔(dān)任H貿(mào)易公司的董事,、總經(jīng)理,、法定代表人。2012年度,，四水集團(tuán)與F公司關(guān)聯(lián)交易總金額6712萬元,，與H貿(mào)易公司的關(guān)聯(lián)交易總金額87306萬元；2013年度，四水集團(tuán)與H貿(mào)易公司的關(guān)聯(lián)交易總金額為215395萬元,。這些關(guān)聯(lián)交易均超過3000萬元且超過四水集團(tuán)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5%,。根據(jù)證監(jiān)會的規(guī)定，這些交易屬于應(yīng)當(dāng)在年報(bào)中披露的重大關(guān)聯(lián)交易,。但是,，四水集團(tuán)均未在這兩年的年度報(bào)告中披露上述重大關(guān)聯(lián)交易。

（2）違規(guī)在關(guān)聯(lián)公司間進(jìn)行頻繁的資金拆借,，非法占用上市公司資金,。四水集團(tuán)無視證監(jiān)會關(guān)于禁止上市公司之間資金相互拆借的有關(guān)規(guī)定，2012年4月至2014年8月,，向關(guān)聯(lián)公司H貿(mào)易公司、F公司拆借和墊付資金6筆,，共27250萬元,。

（3）通過派發(fā)高額工資等方式變相占用上市公司非經(jīng)營性資金。四水集團(tuán)近年來效益很不佳,，連續(xù)多年沒有分紅,，公司股價(jià)也一直處于低迷狀態(tài)。然而,，2011～2013年,，包括董事長在內(nèi)的公司高管人數(shù)分別為17名、19名和16名,，合計(jì)從公司領(lǐng)走1317萬元,、1436萬元和1447萬元薪酬，均超過同期四水集團(tuán)歸屬于母公司股東的凈利潤水平,。

（4）連續(xù)多年向公司董事,、監(jiān)事和高級管理人員提供購房借款。截至2013年12月31日,，四水集團(tuán)向公司董事,、監(jiān)事和高級管理人員提供購房借款金額達(dá)到610萬元。上述行為違反了《公司法》關(guān)于“公司不得直接或通過子公司向董事,、監(jiān)事,、高級管理人員提供借款”的相關(guān)規(guī)定。

（5）利用上市公司信用為關(guān)聯(lián)公司進(jìn)行大量違規(guī)擔(dān)保,。四水集團(tuán)2011～2014年為公司高管所屬的公司提供擔(dān)保的金額分別為0.91億元,、5.2億元、5.6億元,、7.7億元,。公司管理層將四水集團(tuán)當(dāng)作融資工具,，為自己所屬公司解決資金需求。一旦這些巨額貸款到期無法償還,，四水集團(tuán)就必須承擔(dān)起還款的責(zé)任。

四水集團(tuán)管理層頻繁的違規(guī)行為,，導(dǎo)致四水集團(tuán)的發(fā)展陷入舉步維艱的地步,。公司2011～2014年的經(jīng)營狀況不佳，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤出現(xiàn)連續(xù)大額虧損的狀況,。公司連續(xù)多年資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)70%以上,，且流動(dòng)資產(chǎn)和流動(dòng)負(fù)債相差無幾，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)很大,。四水集團(tuán)的每股收益連續(xù)多年走低,，遠(yuǎn)低于上市公司平均水平，反映四水集團(tuán)股東的獲利水平很低,。

要求：

（1）依據(jù)“三大公司治理問題”,，簡要分析四水集團(tuán)存在的公司治理問題的類型與主要表現(xiàn)；

（2）依據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第6號——資金活動(dòng)》,，簡要分析四水集團(tuán)資金活動(dòng)存在的主要風(fēng)險(xiǎn),。

【答案】

（1）四水集團(tuán)存在的公司治理問題的類型是經(jīng)理人對于股東的“內(nèi)部人控制”問題。主要表現(xiàn)：

①信息披露不完整,、不及時(shí),。“未按規(guī)定披露重大關(guān)聯(lián)交易……根據(jù)證監(jiān)會的規(guī)定,，這些交易屬于應(yīng)當(dāng)在年報(bào)中披露的重大關(guān)聯(lián)交易,。但是，四水集團(tuán)均未在這兩年的年度報(bào)告中披露上述重大關(guān)聯(lián)交易”,。

②工資,、獎(jiǎng)金等收入增長過快，侵占利潤,?！巴ㄟ^派發(fā)高額工資等方式變相占用上市公司非經(jīng)營性資金。四水集團(tuán)近年來效益很不佳,，連續(xù)多年沒有分紅,，公司股價(jià)也一直處于低迷狀態(tài)。然而,，2011~2013年,，包括董事長在內(nèi)的公司高管人數(shù)分別為17名、19名和16名,，合計(jì)從公司領(lǐng)走1317萬元,、1436萬元和1447萬元薪酬,，均超過同期四水集團(tuán)歸屬于母公司股東的凈利潤水平”。

③侵占資產(chǎn),，資產(chǎn)轉(zhuǎn)移,。“違規(guī)在關(guān)聯(lián)公司間進(jìn)行頻繁的資金拆借,，非法占用上市公司資金”“連續(xù)多年向公司董事,、監(jiān)事和高級管理人員提供購房借款”。

④大量負(fù)債,，甚至嚴(yán)重虧損,。“利用上市公司信用為關(guān)聯(lián)公司進(jìn)行大量違規(guī)擔(dān)?！保ㄟ@是一種變相的負(fù)債）“公司2011~2014年的經(jīng)營狀況不佳,，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤出現(xiàn)連續(xù)大額虧損的狀況。公司連續(xù)多年資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)70%以上,，且流動(dòng)資產(chǎn)和流動(dòng)負(fù)債相差無幾,，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)很大”。

（2）依據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第6號——資金活動(dòng)》,，四水集團(tuán)資金活動(dòng)需關(guān)注的主要風(fēng)險(xiǎn)：

①資金活動(dòng)管控不嚴(yán),，可能導(dǎo)致資金被挪用、侵占,、抽逃或企業(yè)遭受欺詐,。“違規(guī)在關(guān)聯(lián)公司間進(jìn)行頻繁的資金拆借,，非法占用上市公司資金”“連續(xù)多年向公司董事,、監(jiān)事和高級管理人員提供購房借款”“利用上市公司信用為關(guān)聯(lián)公司進(jìn)行大量違規(guī)擔(dān)保……一旦這些巨額貸款到期無法償還,，四水集團(tuán)就必須承擔(dān)起還款的責(zé)任”,。

②資金調(diào)度不合理、營運(yùn)不暢,，可能導(dǎo)致企業(yè)陷入財(cái)務(wù)困境或資金冗余,。“在關(guān)聯(lián)公司間進(jìn)行頻繁的資金拆借……2012年4月至2014年8月,，向關(guān)聯(lián)公司H貿(mào)易公司,、F公司拆借和墊付資金6筆，共27250萬元”“公司2011~2014年的經(jīng)營狀況不佳,，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤出現(xiàn)連續(xù)大額虧損的狀況”“公司連續(xù)多年資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)70%以上,，且流動(dòng)資產(chǎn)和流動(dòng)負(fù)債相差無幾，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)很大”,。

注：以上注會戰(zhàn)略例題由東奧教研專家團(tuán)隊(duì)提供

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