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【所屬章節(jié)】

公司戰(zhàn)略與風(fēng)險(xiǎn)管理 第四章 戰(zhàn)略實(shí)施——公司治理—— 公司治理原則

【知識(shí)點(diǎn)】公司治理原則

(一)確保有效的公司治理框架

公司治理框架應(yīng)當(dāng)促進(jìn)市場(chǎng)的透明度和有效性,，符合依法原則，并明確劃分各類監(jiān)督,、管理和執(zhí)行部門(mén)的責(zé)任,。

1.公司治理框架的構(gòu)建應(yīng)著眼于其對(duì)于整體經(jīng)濟(jì)運(yùn)行的影響,，著眼于其對(duì)市場(chǎng)參與者的激勵(lì)，著眼于提升市場(chǎng)的透明度和效率,。

2.影響一國(guó)公司治理實(shí)踐的法律和監(jiān)管應(yīng)符合法治原則,，并且具有透明性和可執(zhí)行性。

3.一國(guó)監(jiān)管當(dāng)局的責(zé)任劃分應(yīng)明確并且確保維護(hù)公眾的利益,。

4.監(jiān)督,、管理和執(zhí)行當(dāng)局應(yīng)當(dāng)擁有相關(guān)的權(quán)力、操守和資源,，以專業(yè),、客觀的方式行使職責(zé)，對(duì)他們的決定應(yīng)給予及時(shí),、透明和全面的解釋,。

(二)股東權(quán)利和關(guān)鍵所有權(quán)功能

公司治理框架應(yīng)該保護(hù)和促進(jìn)股東權(quán)利的行使。

1.股東的基本權(quán)利,。包括：(1)可靠的所有權(quán)登記辦法;(2)委托他人管理股份或向他人轉(zhuǎn)讓股份;(3)及時(shí),、定期地獲得公司的實(shí)質(zhì)性信息;(4)參加股東大會(huì)和參與投票表決;(5)選舉和罷免董事會(huì)成員;(6)分享公司利潤(rùn)。

2.股東有權(quán)參與涉及公司重大變化的決策并為此獲得充分信息,，這些重大變化包括：(1)修改公司規(guī)章,、公司章程或其他類似的公司治理文件;(2)授權(quán)增發(fā)股份;(3)重大交易，包括轉(zhuǎn)讓全部或大部分資產(chǎn)而造成公司被出售的結(jié)果,。

3.股東應(yīng)有機(jī)會(huì)參加股東大會(huì)并行使投票權(quán),，有權(quán)了解包括投票程序在內(nèi)的股東大會(huì)的有關(guān)規(guī)則。

(1)股東應(yīng)當(dāng)充分,、及時(shí)收到關(guān)于股東大會(huì)召開(kāi)的日期,、地點(diǎn)、議程等信息,，也包括關(guān)于會(huì)議將要做出決定的事項(xiàng)的全部信息,。

(2)在合理的范圍內(nèi)，股東應(yīng)當(dāng)有機(jī)會(huì)對(duì)董事會(huì)提出問(wèn)題,，包括與年度審計(jì)報(bào)告相關(guān)的問(wèn)題，應(yīng)當(dāng)有機(jī)會(huì)增加股東大會(huì)議程中的議題并提出議案,。

(3)應(yīng)當(dāng)創(chuàng)造便利條件,，使股東能有效參與關(guān)鍵的公司治理決策，如提名和選舉董事會(huì)成員,。股東應(yīng)能夠?qū)Χ聲?huì)成員和關(guān)鍵經(jīng)理人員的薪酬公開(kāi)發(fā)表意見(jiàn),。董事會(huì)成員和雇員的薪酬方案中的股權(quán)部分應(yīng)得到股東的批準(zhǔn)。

(4)股東可以親自或由代理人投票,，兩者都賦予投票結(jié)果以同等效力,。

4.如果公司的資本結(jié)構(gòu)和安排使得一部分股東享有與其所有權(quán)不相稱的控制權(quán),，相關(guān)的情形應(yīng)予以披露。

5.應(yīng)允許公司控制權(quán)市場(chǎng)以有效和透明的方式運(yùn)作,。

(1)有關(guān)資本市場(chǎng)中公司控制權(quán)收購(gòu),、較大比例公司資產(chǎn)的出售、類似于合并的特別交易的規(guī)則和程序,，都應(yīng)明確制定和披露,，以便投資者理解他們的權(quán)利和追索權(quán)。交易應(yīng)在透明的價(jià)格和公平的條件下進(jìn)行,，以便各類股東的權(quán)利都受到保護(hù),。

(2)反并購(gòu)機(jī)制不應(yīng)作為董事會(huì)和管理層免受監(jiān)督的借口。

6.應(yīng)為包括機(jī)構(gòu)投資者在內(nèi)的所有人員行使股東權(quán)利創(chuàng)造有利條件,。

(1)作為受托人的機(jī)構(gòu)投資者,，應(yīng)當(dāng)披露與其投資有關(guān)的全部公司治理及投票的政策，包括決定使用其投票權(quán)的現(xiàn)有程序,。

(2)作為受托人的機(jī)構(gòu)投資者,，對(duì)于那些可能影響其行使與其投資相關(guān)的關(guān)鍵性的所有者權(quán)利的實(shí)質(zhì)性利益沖突，應(yīng)予以披露,。

7.包括機(jī)構(gòu)投資者在內(nèi)的全體股東應(yīng)有權(quán)利就與上述基本股東權(quán)利有關(guān)的問(wèn)題互相咨詢,，但可能造成不正當(dāng)密謀的情形除外。

(三)平等對(duì)待全體股東

公司治理框架應(yīng)確保所有股東(包括少數(shù)股東和外國(guó)股東)受平等對(duì)待,。所有股東在權(quán)利受到侵害時(shí)都有權(quán)得到有效的賠償,。

1.同一類別、同一系列的股東應(yīng)當(dāng)?shù)玫酵瑯拥墓酱觥?/p>

(1)在同一類別任何系列內(nèi),，所有的股份都應(yīng)該具有同樣的權(quán)利,。所有的投資者在他們購(gòu)買(mǎi)之前都應(yīng)該獲得有關(guān)全部類別和系列股份所享有的權(quán)利的信息。在投票權(quán)上的任何改變都應(yīng)該由受到負(fù)面影響的股份類別核準(zhǔn),。

(2)小股東應(yīng)當(dāng)受到保護(hù),，使其不受控股股東濫用權(quán)力的行為的直接或間接傷害，且有賠償?shù)膶?shí)際手段,。

(3)托管人或代理人投票,，應(yīng)該按照有表決權(quán)的股權(quán)所有者同意的方式進(jìn)行。

(4)對(duì)遠(yuǎn)程投票的妨礙應(yīng)當(dāng)去除,。

(5)股東大會(huì)的議程和程序應(yīng)該使所有股東都公平對(duì)待,，公司程序不應(yīng)使得投票過(guò)分復(fù)雜困難和花費(fèi)昂貴。

2.禁止內(nèi)部交易和濫用權(quán)力的自我交易,。

3.在直接影響到企業(yè)的任何交易或事件中,，如果董事會(huì)成員和關(guān)鍵經(jīng)營(yíng)人員有直接、間接或代表第三方的實(shí)質(zhì)性利益,，都應(yīng)當(dāng)被要求公開(kāi),。

(四)利益相關(guān)者在公司治理中的作用

公司治理框架應(yīng)承認(rèn)法律規(guī)定的利益相關(guān)者在公司治理中的權(quán)利,，并鼓勵(lì)公司與利益相關(guān)者在創(chuàng)造財(cái)富和工作崗位以及促進(jìn)企業(yè)財(cái)務(wù)的持續(xù)穩(wěn)健性等方面開(kāi)展積極合作。

1.受法律保護(hù)的利益相關(guān)者的權(quán)利應(yīng)得到尊重,。

2.如果利益相關(guān)者的權(quán)利受法律保護(hù),，利益相關(guān)者在權(quán)利受到侵害時(shí)應(yīng)能夠獲得有效的賠償。

3.應(yīng)允許開(kāi)發(fā)那些有利于業(yè)績(jī)提升的員工參與機(jī)制,。

4.如果利益相關(guān)者參加了公司治理程序,，則他們有權(quán)及時(shí)、定期獲取與他們的權(quán)利有關(guān)的充分信息,。

5.利益相關(guān)者(包括個(gè)人雇員及其代表團(tuán)體)應(yīng)有權(quán)自由地同公司董事會(huì)就公司的非法或不道德的做法進(jìn)行交流,，并不得因行使該權(quán)利而妨礙其他權(quán)利的行使。

6.公司治理框架應(yīng)以有作用,、有效率的破產(chǎn)制度框架和有效的債權(quán)人權(quán)利執(zhí)行機(jī)制作為補(bǔ)充,。

(五)信息披露和透明度

公司治理框架應(yīng)確保及時(shí)、準(zhǔn)確地披露公司所有重大事件的信息,，包括財(cái)務(wù)狀況,、業(yè)績(jī)、所有權(quán)及公司的治理情況,。

1.應(yīng)當(dāng)披露的重大信息至少包括：(1)公司的財(cái)務(wù)和業(yè)績(jī)狀況;(2)公司經(jīng)營(yíng)目標(biāo);(3)公司主要的股票所有權(quán)及相關(guān)的投票權(quán);(4)董事會(huì)成員和主要行政人員的薪酬政策;董事會(huì)成員的其他信息,，包括他們的資格、選擇過(guò)程,、就任其他公司董事職務(wù)情況,、是否被董事會(huì)認(rèn)定是獨(dú)立董事等;(5)關(guān)聯(lián)方交易;(6)可預(yù)期的重大風(fēng)險(xiǎn)因素;(7)與雇員和其他利益相關(guān)者有關(guān)的重要問(wèn)題;(8)公司的治理結(jié)構(gòu)和政策，尤其是其執(zhí)行所依據(jù)的任何公司治理規(guī)則或政策及程序的內(nèi)容,。

2.應(yīng)根據(jù)會(huì)計(jì),、財(cái)務(wù)和非財(cái)務(wù)披露的高質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，準(zhǔn)備并披露信息,。

3.公司每年應(yīng)聘請(qǐng)獨(dú)立,、盡職、有執(zhí)業(yè)資格的審計(jì)人員出具年度審計(jì)報(bào)告,，由外部人員為董事會(huì)和股東對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表的編制和呈報(bào)的方式提供客觀的依據(jù),。

4.外部審計(jì)人員向股東負(fù)責(zé)，對(duì)公司負(fù)有在審計(jì)中發(fā)揮應(yīng)有的職業(yè)審慎的義務(wù),。

5.信息傳播的途徑應(yīng)確保信息使用人能夠平等,、及時(shí)、低成本地獲取有關(guān)信息,。

6.作為公司治理框架的補(bǔ)充，應(yīng)有一種有效措施,，促使分析師,、經(jīng)紀(jì)人,、評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)以及其他機(jī)構(gòu)提出與投資者決策有關(guān)的分析或建議，并避免可能影響其分析或建議誠(chéng)實(shí)性的利益沖突,。

(六)董事會(huì)的義務(wù)

公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)確保董事會(huì)對(duì)公司的戰(zhàn)略指導(dǎo)和對(duì)管理層的有效監(jiān)督,，確保董事會(huì)對(duì)公司和股東的責(zé)任和忠誠(chéng)。

1.董事會(huì)成員應(yīng)在全面了解情況的基礎(chǔ)上,，誠(chéng)實(shí),、盡職、謹(jǐn)慎地開(kāi)展工作,，最大程度地維護(hù)公司和股東的利益,。

2.當(dāng)董事會(huì)的決策可能對(duì)不同股東團(tuán)體造成不同的影響時(shí)，董事會(huì)應(yīng)做到公正對(duì)待全體股東,。

3.董事會(huì)應(yīng)具備高度的道德準(zhǔn)則,，并考慮利益相關(guān)者的利益。

4.董事會(huì)應(yīng)履行以下主要職責(zé),。包括：

(1)審査和指導(dǎo)公司的戰(zhàn)略,、重要行動(dòng)計(jì)劃、風(fēng)險(xiǎn)政策,、年度預(yù)算和商業(yè)計(jì)劃;設(shè)定公司的業(yè)績(jī)目標(biāo);監(jiān)督業(yè)績(jī)目標(biāo)的執(zhí)行情況和公司的行為;監(jiān)督重大的資本支出,、并購(gòu)和出售等行為。

(2)對(duì)公司治理的有效性進(jìn)行監(jiān)督并根據(jù)實(shí)際需要加以調(diào)整,。

(3)選舉主要經(jīng)理人員,，確定其薪酬，監(jiān)督他們的行為和業(yè)績(jī),，在必要的時(shí)候更換新的人員并對(duì)他們職務(wù)的交接進(jìn)行監(jiān)督,。

(4)促使主要行政人員和董事會(huì)成員的報(bào)酬與公司的長(zhǎng)期利益相一致。

(5)確保董事會(huì)成員的提名和選舉過(guò)程的正規(guī)性和透明度,。

(6)對(duì)管理層,、董事會(huì)成員和股東之間的潛在的利益沖突進(jìn)行監(jiān)督和管理，其中包括濫用公司資產(chǎn)和不當(dāng)關(guān)聯(lián)方交易,。

(7)確保包括獨(dú)立審計(jì)在內(nèi)的公司會(huì)計(jì)和財(cái)務(wù)報(bào)告系統(tǒng)誠(chéng)實(shí)可靠;確保公司具備恰當(dāng)?shù)目刂浦贫?，特別是風(fēng)險(xiǎn)管理制度，財(cái)務(wù)和營(yíng)運(yùn)控制制度等,，確保公司的行為不違反法律和相關(guān)的準(zhǔn)則等,。

(8)監(jiān)督信息披露和交流的過(guò)程。

5.董事會(huì)應(yīng)能夠在公司事務(wù)中做出客觀獨(dú)立的判斷,。

(1)董事會(huì)應(yīng)考慮委派相當(dāng)數(shù)量的非執(zhí)行董事對(duì)可能存在利益沖突的事項(xiàng)進(jìn)行判斷,。例如，確保財(cái)務(wù)和非財(cái)務(wù)報(bào)告制度的完整性、對(duì)關(guān)聯(lián)方交易進(jìn)行審查,、董事會(huì)的提名以及主要經(jīng)理人員和董事會(huì)成員的報(bào)酬等,。

(2)如果董事會(huì)成立了專門(mén)的委員會(huì)，他們的職責(zé),、組成和工作程序應(yīng)予以明確并由董事會(huì)進(jìn)行披露,。

(3)董事會(huì)成員應(yīng)有足夠的精力和時(shí)間履行職責(zé)。

6.為了更好地履行職責(zé),，董事會(huì)成員應(yīng)能夠及時(shí),、準(zhǔn)確地獲取有關(guān)的信息。

預(yù)習(xí)階段的注會(huì)戰(zhàn)略考點(diǎn)并不算多,，大家平時(shí)要多注意理解和記憶,，這樣在新教材上市后才能更快的理解教材。

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