股東會(huì)和董事會(huì)的區(qū)別：

一,、組成不同

股東會(huì)：由公司的全體股東組成,，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東在公司設(shè)立時(shí)負(fù)有出資義務(wù),，即他們向公司投入資金成為公司的所有者,。

董事會(huì)：由全體股東選舉產(chǎn)生的董事組成，是負(fù)責(zé)執(zhí)行股東會(huì)決議的常設(shè)機(jī)構(gòu),。董事會(huì)成員可以是股東,，也可以是非股東，但通常需要具備一定的專業(yè)能力和經(jīng)驗(yàn),。

二,、職責(zé)不同

股東會(huì)：主要職責(zé)是進(jìn)行重大事項(xiàng)的決策,，如選任和解除董事、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃,、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算和決算等,。股東會(huì)還享有廣泛的經(jīng)營(yíng)管理決定權(quán)，并對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督,。

董事會(huì)：主要職責(zé)是執(zhí)行股東會(huì)的決議,，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)決策，如制定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方,、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置,、聘任或解聘公司經(jīng)理等。董事會(huì)還負(fù)責(zé)制作和保存董事會(huì)的議事錄,，備置公司章程和各種簿冊(cè),，并及時(shí)向股東會(huì)報(bào)告資本的盈虧情況和在公司資不抵債時(shí)向有關(guān)機(jī)關(guān)申請(qǐng)破產(chǎn)等。

董事會(huì)和股東會(huì)(或股東大會(huì))之間的區(qū)別：

一,、組成不同

董事會(huì)：由董事組成,，董事大部分由股東會(huì)產(chǎn)生，少部分由成員大會(huì)(如職工代表大會(huì))產(chǎn)生,。董事會(huì)成員的數(shù)量根據(jù)公司的類型和規(guī)模有所不同,，例如，有限責(zé)任公司的董事會(huì)成員為3到13人且為單數(shù),，而股份有限公司的董事會(huì)成員為5到19人且為單數(shù),。

股東會(huì)(或股東大會(huì))：由股東組成，按照法律規(guī)定認(rèn)繳或?qū)嵗U出資即可成為股東,。股東會(huì)(或股東大會(huì))是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu),，其它機(jī)構(gòu)都由它產(chǎn)生并對(duì)它負(fù)責(zé)。有限責(zé)任公司股東人數(shù)不得超過(guò)50人,，股份有限公司股東人數(shù)不可以超過(guò)200人,。

二、職責(zé)不同

董事會(huì)：主要職責(zé)是執(zhí)行股東會(huì)的決議,，管理公司的日常經(jīng)營(yíng)事務(wù),。具體職權(quán)包括召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作,；決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方,；制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方、決算方等,。董事會(huì)是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé),。

股東會(huì)(或股東大會(huì))：主要職責(zé)是對(duì)公司的重大事項(xiàng)進(jìn)行決策,，如決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃,；選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事,，決定有關(guān)董事,、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方,、決算方等,。股東會(huì)(或股東大會(huì))是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，不直接參與公司的日常經(jīng)營(yíng)管理,。

上市公司獨(dú)立董事的任職條件：

根據(jù)法律,、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格,。

具有5年以上法律,、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)。

下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：

1.在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬(配偶,、父母,、子女等)和主要社會(huì)關(guān)系(兄弟姐妹、岳父母,、兒媳女婿,、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等),。

2.直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬,。

3.在直接或者間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬。

董事、監(jiān)事股票轉(zhuǎn)讓限制：

自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓,。但是因司法強(qiáng)制執(zhí)行,、繼承、遺贈(zèng),、依法分割財(cái)產(chǎn)等導(dǎo)致股份變動(dòng)的除外,。

在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25%。但是因司法強(qiáng)制執(zhí)行,、繼承,、遺贈(zèng)、依法分割財(cái)產(chǎn)等導(dǎo)致股份變動(dòng)的除外,。所持股份不超過(guò)1000股的,，可以一次性全部轉(zhuǎn)讓，不受限制。

離職后6個(gè)月內(nèi),，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份,。但是因司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承,、遺贈(zèng),、依法分割財(cái)產(chǎn)等導(dǎo)致股份變動(dòng)的除外。

在下列期間不得買賣本公司股票：

上市公司定期報(bào)告公告前30日內(nèi);

上市公司業(yè)績(jī)預(yù)告,、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前10日內(nèi);

董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),，行使下列職權(quán)：

召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

執(zhí)行股東會(huì)的決議;

決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方;

制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方,、決算方;

制訂公司的利潤(rùn)分配方和彌補(bǔ)虧損方;

制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方;

董事會(huì)決議多少人通過(guò)

按照公司法規(guī)定,，董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議,，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò),。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票,。

不過(guò),，公司的章程可以另行約定對(duì)于特殊事項(xiàng)董事會(huì)決議的通過(guò)條件，但是不得低于公司法的規(guī)定半數(shù)通過(guò),。

根據(jù)《公司法》規(guī)定和公司章程,，一般董事會(huì)做出的決議須經(jīng)董事會(huì)二分之一以上董事表決通過(guò)方可作出。將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì),、將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)債或者上市公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需而回購(gòu)股份的,，依照公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的授權(quán)，經(jīng)2/3以上董事出席的董事會(huì)會(huì)議決議,。

董事會(huì)

董事會(huì),，是由董事組成的、對(duì)內(nèi)掌管公司事務(wù),、對(duì)外代表公司的經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu),，公司設(shè)董事會(huì)，由股東會(huì)選舉,。

董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人,，副董事長(zhǎng)一人，董事長(zhǎng),、副董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉產(chǎn)生,，董事任期三年，任期屆滿,，可連選連任,，董事在任期屆滿前,，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

股份有限公司臨時(shí)董事會(huì)的召開(kāi)條件：

(1)代表10%以上表決權(quán)的股東提議;

(2)1/3以上董事提議;

(3)監(jiān)事會(huì)提議,。

董事會(huì)的決議方式

(1)全體+>1/2

董事會(huì)作出決議(如選舉董事長(zhǎng),、更換高級(jí)管理人員)必須經(jīng)“全體”董事的“過(guò)半數(shù)”通過(guò),。