發(fā)行股份購買資產(chǎn)的條件是：

(1)充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量,、改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競(jìng)爭,、增強(qiáng)獨(dú)立性;

(2)上市公司最近1年及1期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具無保留意見審計(jì)報(bào)告;被出具保留意見,、否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告的，須經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師專項(xiàng)核查確認(rèn),，該保留意見,、否定意見或者無法表示意見所涉及事項(xiàng)的重大影響已經(jīng)消除或者將通過本次交易予以消除;

(3)上市公司及其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會(huì)立調(diào)查的情形,，但是，涉嫌犯罪或違法違規(guī)的行為已經(jīng)終止?jié)M3年,，交易方有助于消除該行為可能造成的不良后果,，且不影響對(duì)相關(guān)行為人追究責(zé)任的除外;

(4)充分說明并披露上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù);

(5)中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件,。等等,。

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股份轉(zhuǎn)讓的限制性條件有：

1.轉(zhuǎn)讓場(chǎng)所的限制

股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易所進(jìn)行或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行,。

2.發(fā)起人

發(fā)起人持有的本公司股份,，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;因司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承,、遺贈(zèng),、依法分割財(cái)產(chǎn)等導(dǎo)致股份變動(dòng)的除外。

3.公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份

公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份,，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;因司法強(qiáng)制執(zhí)行,、繼承、遺贈(zèng),、依法分割財(cái)產(chǎn)等導(dǎo)致股份變動(dòng)的除外,。

股東訴訟的種類有股東直接訴訟和股東代表訴訟。

1.股東直接訴訟

公司董事,、高級(jí)管理人員違反法律,、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的,，股東可以依法向人民法院提起訴訟,。

2.股東代表訴訟

(1)董事、高級(jí)管理人員侵犯公司利益：找監(jiān)事會(huì)

股東(有限責(zé)任公司的股東,、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東)可以書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)(或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事)向人民法院提起訴訟,。

如果監(jiān)事會(huì)(或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事)收到股東的書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟,，或者情況緊急,、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。(2015年例分析題,、2016年例分析題)

發(fā)起人符合法定人數(shù),。發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%,，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足,。股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定,。發(fā)起人制定公司章程,。有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu),。有公司住所,。

股份制企業(yè)的發(fā)展，迫切需要審計(jì)監(jiān)督和咨詢服務(wù),。股份制企業(yè)審計(jì)要圍繞企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債損益的真實(shí),、合法、效益及經(jīng)營者的經(jīng)濟(jì)責(zé)任進(jìn)行,。除按常規(guī)對(duì)企業(yè)的報(bào)表,、資產(chǎn)、負(fù)債,、權(quán)益,、損益進(jìn)行審計(jì)外，對(duì)下列內(nèi)容應(yīng)進(jìn)行重點(diǎn)審計(jì)：企業(yè)設(shè)立情況,、企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)核算遵循國家有關(guān)規(guī)定和會(huì)計(jì)處理慣例情況,、企業(yè)依法繳納稅、費(fèi)和國有資產(chǎn)收益情況,、企業(yè)資產(chǎn),、負(fù)債、所有者權(quán)益形成的真實(shí),、合法情況,、企業(yè)收入、成本,、費(fèi)用,、損益形成的真實(shí)、合法情況,、企業(yè)利潤分配,、資本結(jié)構(gòu)變動(dòng)的真實(shí)、合法情況,、需要審計(jì)的其他事項(xiàng),。

股份有限公司的設(shè)立方式主要有：發(fā)起設(shè)立(即所有股份均由發(fā)起人認(rèn)購，不得向社會(huì)公開招募)、募集設(shè)立(即發(fā)起人只認(rèn)購股份的一部分,，其余部分向社會(huì)公開招募,。

注冊(cè)流程：

1、申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記

全體股東(發(fā)起人)指定代表或共同委托的代理人向工商局提交申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn),，需提交全體股東(發(fā)起人)簽署的公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書,、全體股東指定代表人或共同委托代理人證明、工商局規(guī)定的其他材料等資料,。

2,、工商登記

由董事會(huì)向工商局申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。需提交材料有：

(1)公司法定代表人簽署的登記申請(qǐng)書;

股東是指對(duì)股份公司債務(wù)負(fù)有限或無限責(zé)任,，并憑持有股票享受股息和紅利的個(gè)人或單位,。股東權(quán)利的大小，取決于股東所掌握的股票的種類和數(shù)量,。

股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物,、知識(shí)產(chǎn)權(quán),、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。

股東不得以勞務(wù),、信用,、自然人姓名、商譽(yù),、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資,。

只能轉(zhuǎn)讓股份，不能撤股,?？梢赞D(zhuǎn)讓給其他合伙人，其他合伙人不同意轉(zhuǎn)讓的,，可以轉(zhuǎn)讓給合伙人之外的其他人即可,。如果是有限責(zé)任公司，則可以進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓達(dá)到退股目的,。

股份公司的概念,？

股份公司就是通過發(fā)行股票及其他證券，把分散的資本集中起來經(jīng)營的一種企業(yè)組織形式,。產(chǎn)生于18世紀(jì)的歐洲,，19世紀(jì)后半期廣泛流行于世界資本主義各國，到目前,，股份公司在資本主義國家的經(jīng)濟(jì)中占據(jù)統(tǒng)治地位,。

股份公司屬于一種合資公司，它具有以下特征：第一，股份公司的資本不是由一人獨(dú)自出資形式的,，而是劃分為若干個(gè)股份,，由許多人共同出資認(rèn)股組成的;第二，股份公司的所有權(quán)不屬于一個(gè)人,，而是屬于所有出資認(rèn)購公司股份的人,。