股權(quán)轉(zhuǎn)讓與股份轉(zhuǎn)讓_2024年涉稅服務(wù)相關(guān)法律預(yù)習(xí)考點(diǎn)

來源：東奧會計(jì)在線責(zé)編：姜喆2024-05-15 13:42:34

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股權(quán)轉(zhuǎn)讓與股份轉(zhuǎn)讓

一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓

1.轉(zhuǎn)讓

公司章程		公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定
對內(nèi)轉(zhuǎn)讓		有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)
對外轉(zhuǎn)讓	征求同意	股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意
		股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)以書面或者其他能夠確認(rèn)收悉的合理方式通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的,，視為同意轉(zhuǎn)讓,。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán),；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓
	優(yōu)先購買權(quán)	（1）經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),，在同等條件下,，轉(zhuǎn)讓股東以外的其他股東主張優(yōu)先購買的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持,，但轉(zhuǎn)讓股東依據(jù)規(guī)定放棄轉(zhuǎn)讓的除外（2）兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的,，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán) （3）有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),，未就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)征求其他股東意見，或者以欺詐,、惡意串通等手段,，損害其他股東優(yōu)先購買權(quán)，其他股東主張按照同等條件購買該轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持,，但其他股東自知道或者應(yīng)當(dāng)知道行使優(yōu)先購買權(quán)的同等條件之日起30日內(nèi)沒有主張，或者自股權(quán)變更登記之日起超過1年的除外

2.其他

強(qiáng)制執(zhí)行

人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時,，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東,，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優(yōu)先購買權(quán)的,，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)

繼承

（1）自然人股東死亡后,，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是,，公司章程另有規(guī)定的除外

（2）其他股東優(yōu)先購買權(quán)原則上排除適用：有限責(zé)任公司的自然人股東因繼承發(fā)生變化時,，其他股東主張依據(jù)公司法規(guī)定行使優(yōu)先購買權(quán)的，人民法院不予支持,，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外

一股二賣

（1）股權(quán)轉(zhuǎn)讓后尚未向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記,，原股東將仍登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分,，受讓股東以其對于股權(quán)享有實(shí)際權(quán)利為由,，請求認(rèn)定處分股權(quán)行為無效的,，人民法院可以參照民法典善意取得制度的規(guī)定處理

（2）原股東處分股權(quán)造成受讓股東損失，受讓股東請求原股東承擔(dān)賠償責(zé)任,、對于未及時辦理變更登記有過錯的董事,、高級管理人員或者實(shí)際控制人承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持,；受讓股東對于未及時辦理變更登記也有過錯的,，可以適當(dāng)減輕上述董事、高級管理人員或者實(shí)際控制人的責(zé)任

二,、股份讓限制

發(fā)起人

發(fā)起人持有的本公司股份,，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

既有股份

公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

董監(jiān)高

（1）在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%

（2）所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

（3）離職后半年內(nèi),，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份

三,、公司收購本公司股份

公司收購本公司股份	原則	公司不得收購本公司股份
	例外情形	減少公司注冊資本	自收購之日起10日內(nèi)注銷
		與持有本公司股份的其他公司合并	在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷
		股東因?qū)蓶\|大會作出的公司合并、分立決議持異議,，要求公司收購其股份
		將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵	（1）可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的授權(quán),，經(jīng)2/3以上董事出席的董事會會議決議（2）公司合計(jì)持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的10% （3）在3年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷
		將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券
		上市公司為維護(hù)公司價值及股東權(quán)益所必需
質(zhì)押	公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的