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【內(nèi)容導(dǎo)航】

公司特殊形式,、股權(quán)轉(zhuǎn)讓,、股份轉(zhuǎn)讓、股份回購

【所屬章節(jié)】

本知識點(diǎn)屬于《涉稅服務(wù)相關(guān)法律》第十三章 公司法律制度

【知識點(diǎn)】公司特殊形式,、股權(quán)轉(zhuǎn)讓,、股份轉(zhuǎn)讓、股份回購

公司特殊形式,、股權(quán)轉(zhuǎn)讓,、股份轉(zhuǎn)讓、股份回購

第四節(jié) 公司運(yùn)行

【考點(diǎn)2】公司特殊形式(掌握)

一,、一人有限責(zé)任公司

1.股東

(1)一人有限責(zé)任公司的股東可以是一個(gè)自然人或者一個(gè)法人;一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記時(shí)注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資,，并在營業(yè)執(zhí)照中載明。

(2)一個(gè)自然人只能投資設(shè)立1個(gè)一人有限責(zé)任公司,，該一人有限責(zé)任公司不能作為唯一股東再投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司,，但可與其他股東共同投資其他公司(法人不受限制)。

2.注冊資本：現(xiàn)行《公司法》沒有“最低注冊資本限額”的強(qiáng)制性規(guī)定,。

3.一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會,，股東作出決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式,，并由股東簽名后置備于公司,。

4.審計(jì)

一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一個(gè)會計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì),。

5.法人人格否認(rèn)

一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的,，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

二,、國有獨(dú)資公司

1.章程

國有獨(dú)資公司章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)制定,，或者由董事會制訂報(bào)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

2.股東會

(1)不設(shè)股東會,。

(2)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會職權(quán),，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)董事會行使股東會的部分職權(quán)，但“合并,、分立、解散,、增減注冊資本和發(fā)行公司債券”,，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定。

(3)重要的國有獨(dú)資公司的“合并,、分立,、解散,、申請破產(chǎn)”，應(yīng)當(dāng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后,，報(bào)本級人民政府批準(zhǔn),。(記憶技巧：和“主體有關(guān)”，和“錢”無關(guān))

3.董事會

(1)董事會中必須包括職工代表,，職工代表由職工代表大會選舉產(chǎn)生;其他董事由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派,。

(2)董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會成員中“指定”,。

(3)國有獨(dú)資公司的董事長,、副董事長、董事,、高級管理人員,，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職,。

4.監(jiān)事會

(1)監(jiān)事會成員不得少于5人,，其中職工代表的比例不得低于1/3。

(2)監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派,，但監(jiān)事會中的職工代表由職工代表大會選舉產(chǎn)生,。

(3)監(jiān)事會主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從監(jiān)事會成員中“指定”。

5.經(jīng)理

國有獨(dú)資公司設(shè)經(jīng)理,，由董事會聘任或者解聘;經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意,，董事會成員可以兼任經(jīng)理。

【考點(diǎn)3】股權(quán)轉(zhuǎn)讓,、股份轉(zhuǎn)讓,、股份回購(熟悉)

一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓

1.自愿轉(zhuǎn)讓

(1)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓

除公司章程另有規(guī)定外,，有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán),。

(2)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)

①股東向股東之外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意,。

【提示】股東向股東之外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),，只需要書面征求其他股東過半數(shù)同意即可;無須經(jīng)過股東會作出決議。

②股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意,，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的,，視為同意轉(zhuǎn)讓。

③其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的,，視為同意轉(zhuǎn)讓。

④經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下,，其他股東有優(yōu)先購買權(quán),。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán),。

⑤公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定,。

2.人民法院強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓股東股權(quán)

人民法院依照強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí),，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán),。其他股東自人民法院通知之日起“滿20日”不行使優(yōu)先購買權(quán)的,，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

3.繼承轉(zhuǎn)讓

自然人股東死亡后,，其合法繼承人可以繼承股東資格,，從而取得股權(quán)。公司章程另有規(guī)定的除外,。

4.異議股東股權(quán)回購轉(zhuǎn)讓

(1)有下列情形之一的,，對股東會該項(xiàng)決議“投反對票”的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)：

①公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利,，并且符合法律規(guī)定的分配利潤條件的;

②公司合并,、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;

③公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的,。

【記憶口訣】5年不分紅、合分轉(zhuǎn)財(cái)產(chǎn),、章程續(xù)公司,。

(2)自股東會會議決議通過之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的,，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟,。

5.股權(quán)轉(zhuǎn)讓后應(yīng)當(dāng)履行的手續(xù)

股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)或者人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書,，向新股東簽發(fā)出資證明書,，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。

【提示】對公司章程的該項(xiàng)修改“不需”再由股東會表決,。

二,、股份轉(zhuǎn)讓(以自由轉(zhuǎn)讓為原則，限制轉(zhuǎn)讓為例外)

三、股份回購

公司通常不得收購本公司的股份,。但有下列情形之一的除外：

好好珍惜現(xiàn)有的一切,，努力的讓那些不好的變成好的,。希望備考稅務(wù)師考試的小伙伴們都能夠順利通過稅務(wù)師考試！快一起努力學(xué)習(xí)吧,！

（注：以上內(nèi)容選自慧慧老師《涉稅服務(wù)相關(guān)法律》授課講義）

（本文為東奧會計(jì)在線原創(chuàng)文章,，僅供考生學(xué)習(xí)使用，禁止任何形式的轉(zhuǎn)載）