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【內(nèi)容導(dǎo)航】

公司組織機(jī)構(gòu)

【所屬章節(jié)】

本知識(shí)點(diǎn)屬于《涉稅服務(wù)相關(guān)法律》第十三章 公司法律制度

【知識(shí)點(diǎn)】公司組織機(jī)構(gòu)

公司組織機(jī)構(gòu)

第四節(jié) 公司運(yùn)行

【考點(diǎn)1】公司組織機(jī)構(gòu)(掌握)

1.是否必設(shè)?

2.組成

(1)股東(大)會(huì)

全體股東組成(任何人無(wú)權(quán)剝奪股東參加股東大會(huì)的權(quán)利),。

(2)董事會(huì),、監(jiān)事會(huì)

【要點(diǎn)總結(jié)】

①職工代表董事：國(guó)家必須有，其他可以有

②職工代表監(jiān)事：必須有,，比例不得低于1/3

3.人數(shù)

(1)發(fā)起人股東

(2)董事會(huì),、監(jiān)事會(huì)的人數(shù)及任期

【提示1】

①董事任期屆滿未及時(shí)改選,，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前,，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律,、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù),。

②監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選,，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前,，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,，履行監(jiān)事職務(wù),。

【提示2】

①董事任期屆滿前被股東會(huì)或者股東大會(huì)有效決議解除職務(wù)，其主張解除不發(fā)生法律效力的,，人民法院不予支持,。(2020年新增)

②董事職務(wù)被解除后，因補(bǔ)償與公司發(fā)生糾紛提起訴訟的,，人民法院應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律,、行政法規(guī)、公司章程的規(guī)定或者合同的約定,，綜合考慮解除的原因,、剩余任期、董事薪酬等因素,，確定是否補(bǔ)償以及補(bǔ)償?shù)暮侠頂?shù)額,。(2020年新增)

4.領(lǐng)導(dǎo)人的產(chǎn)生

【要點(diǎn)總結(jié)】

(1)一般公司：除了有限責(zé)任公司董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由公司章程規(guī)定外,，其他的均由董事會(huì),、監(jiān)事會(huì)：全體+過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。

(2)國(guó)有獨(dú)資公司：由國(guó)資委指定,。

5.職權(quán)

(1)股東(大)會(huì)的職權(quán)

①?zèng)Q定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃,。

②選舉和更換由非職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事,，決定有關(guān)董事,、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。

【提示1】職工代表?yè)?dān)任的董事,、監(jiān)事應(yīng)由職工代表大會(huì)等民主選舉產(chǎn)生,。

【提示2】股東大會(huì)選舉“董事、監(jiān)事”,，“可以”根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議實(shí)行累積投票制,。

③審議批準(zhǔn)

④決議重大事項(xiàng)

(A)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

(B)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

(C)對(duì)公司合并,、分立、變更公司形式,、解散或清算等事項(xiàng)作出決議;

(D)修改公司章程,。

(2)董事會(huì)職權(quán)

①負(fù)責(zé)召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作,，執(zhí)行股東會(huì)的決議,。

②決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。

③制訂有關(guān)股東會(huì)決議的重大事項(xiàng)的方案：

(A)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,、決算方案,。

(B)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

(C)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案,。

(D)制訂公司合并,、分立、變更公司形式,、解散的方案,。

④決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置、制定公司基本管理制度,。

⑤決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng),。

(3)監(jiān)事會(huì)職權(quán)

①檢查公司財(cái)務(wù)

②對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)的監(jiān)督

(A)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律,、行政法規(guī),、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議,。

(B)當(dāng)董事,、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事,、高級(jí)管理人員予以糾正,。

③向股東會(huì)會(huì)議提出提案。

④召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議的提議權(quán)和特定情況下股東會(huì)的召集,、主持,。

⑤對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟,。

⑥質(zhì)詢建議與調(diào)查權(quán)

(A)監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議,，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

(B)監(jiān)事會(huì),、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常,，可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作,，費(fèi)用由公司承擔(dān),。

【提示】監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用,，由公司承擔(dān),。

6.定期會(huì)議與臨時(shí)會(huì)議

(1)定期會(huì)議召開時(shí)間

(2)臨時(shí)會(huì)議召開條件

7.會(huì)議的召集和主持

(1)股東(大)會(huì)會(huì)議的召集和主持

①首次股東會(huì)會(huì)議：由出資最多的股東召集和主持,。

②以后的股東(大)會(huì)會(huì)議：

【提示】股份有限公司股東大會(huì)的會(huì)議召集和主持程序與有限責(zé)任公司基本相同,，主要區(qū)別為：監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持,。

(2)董事會(huì)會(huì)議,、監(jiān)事會(huì)會(huì)議的召集和主持

8.會(huì)議的通知

9.會(huì)議的表決規(guī)則

(1)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍內(nèi)的事項(xiàng),，臨時(shí)股東大會(huì)和股東大會(huì)年會(huì)均可作出決議,。

(2)股東(大)會(huì)作出決議，原則上采取召集會(huì)議的方式,，但是股東以書面形式一致表示同意的,，可以不召開股東(大)會(huì)會(huì)議,，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名,、蓋章,。

(3)表決規(guī)則

【相關(guān)鏈接】公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的,，必須經(jīng)股東(大)會(huì)決議,。接受擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東，不得參加上述規(guī)定事項(xiàng)的表決,，該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò),。

10.會(huì)議記錄簽名

11.其他規(guī)定

(1)兼任的限制

董事,、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事,。

(2)股份有限公司的臨時(shí)提案權(quán)

單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開10日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì);董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東,，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議,。

(3)委托出席會(huì)議

股份有限公司董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席;董事因故不能出席,，可以書面委托其他董事代為出席,，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

(4)董事的責(zé)任承擔(dān)

股份有限公司董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任,。董事會(huì)的決議違反法律,、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議,，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的,，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的,，該董事可以免除責(zé)任,。

一路走來(lái)，一路流失,，一路迷惘,。此時(shí)此刻,，恍若隔世，年華光影剎那交織,。希望備考稅務(wù)師考試的小伙伴們都能夠順利通過(guò)稅務(wù)師考試！快一起努力學(xué)習(xí)吧,！

（注：以上內(nèi)容選自慧慧老師《涉稅服務(wù)相關(guān)法律》授課講義）

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