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【內(nèi)容導(dǎo)航】

董事會(huì)

【所屬章節(jié)】

本知識(shí)點(diǎn)屬于《涉稅服務(wù)相關(guān)法律》第十三章-公司法律制度

【知識(shí)點(diǎn)】董事會(huì)

董事會(huì)

股份有限公司的董事會(huì)

董事會(huì)是依法由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生的董事組成，代表公司并行使經(jīng)營(yíng)決策的常設(shè)機(jī)關(guān),。

1.組成

(1)人數(shù)：股份有限公司董事會(huì)成員應(yīng)為5～19人,。

(2)職工代表

股份有限公司董事會(huì)可以有職工代表，職工代表由職工代表大會(huì),、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生,。

2.董事任期

(1)董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)3年(≤3年),。董事任期屆滿,，連選可以連任。

(2)董事任期屆滿未及時(shí)改選,，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的,，在改選出的董事就任前,，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,，履行董事職務(wù),。

3.董事會(huì)機(jī)構(gòu)設(shè)置

(1)董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng),。

【注意】董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生,。

(2)董事長(zhǎng)召集和主持董事會(huì)會(huì)議，董事長(zhǎng)不能或不履行職務(wù)的,，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù),。副董事長(zhǎng)不能或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù),。

4.董事會(huì)職權(quán)

董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé),，行使下列職權(quán)：

(1)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。

(2)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置,。

(3)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng),。

(4)制定公司的基本管理制度,。

(5)召集股東大會(huì)會(huì)議，并向股東大會(huì)報(bào)告工作,。

(6)執(zhí)行股東大會(huì)的決議,。

(7)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算/利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損/增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券/合并,、分立,、解散、變更公司形式的方案,。

(8)公司章程規(guī)定的其他職權(quán),。

5.董事會(huì)會(huì)議的召開(kāi)

(1)定期會(huì)議：每年度至少召開(kāi)兩次會(huì)議，會(huì)議召開(kāi)10日前通知全體董事和監(jiān)事,。

(2)臨時(shí)會(huì)議

代表1/10以上表決權(quán)的股東,、1/3以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議,。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi),，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。

【注意】董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議,，可以另定召集董事會(huì)的通知方式和通知時(shí)限,。

6.出席和決議規(guī)則

(1)董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。

(2)董事會(huì)決議的表決實(shí)行一人一票,。董事會(huì)作出決議必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò),。

【注意】董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席,，董事因故不能出席的，可以書(shū)面委托其他董事代為出席,，委托書(shū)中應(yīng)載明授權(quán)范圍,。

7.會(huì)議記錄

(1)董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名,。

(2)賠償責(zé)任

董事會(huì)的決議違反法律,、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議,，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的,，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的,，該董事可以免除責(zé)任,。

有限責(zé)任公司的董事會(huì)

1.組成

(1)有限責(zé)任公司董事會(huì)的成員應(yīng)為3～13人。

【注意】股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司,，可以設(shè)1名執(zhí)行董事,，不設(shè)立董事會(huì)，執(zhí)行董事的職權(quán)與董事會(huì)相當(dāng),。

(2)職工代表：兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司,，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中也可以有公司職工代表,。

(3)董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人,，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。

【注意】董事長(zhǎng),、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定,。

2.議事方式和表決程序

除另有規(guī)定外，董事會(huì)的議事方式和表決程序由公司章程規(guī)定,。決議的表決，也實(shí)行一人一票,。

【注意】有限責(zé)任公司董事會(huì)沒(méi)有要求過(guò)半數(shù)董事出席方可召開(kāi),。

3.董事任期、職權(quán)和召集主持,、會(huì)議記錄簽名均與股份有限公司相同,。

備考稅務(wù)師考試的考生朋友們,，駕馭命運(yùn)的舵是奮斗,，而非幻想，不抱有一絲幻想,，不放棄一點(diǎn)機(jī)會(huì),，不停止一日努力，相信你就會(huì)取得成功,。

(注：以上內(nèi)容選自楊千紫老師《涉稅服務(wù)相關(guān)法律》授課講義)

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