董事會_2019年《涉稅服務(wù)相關(guān)法律》高頻考點

來源：東奧會計在線責編：李傲2019-10-16 10:34:18

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【內(nèi)容導航】

董事會

【所屬章節(jié)】

本知識點屬于《涉稅服務(wù)相關(guān)法律》第十三章-公司法律制度

【知識點】董事會

董事會

股份有限公司的董事會

董事會是依法由股東大會選舉產(chǎn)生的董事組成，代表公司并行使經(jīng)營決策的常設(shè)機關(guān),。

1.組成

(1)人數(shù)：股份有限公司董事會成員應(yīng)為5～19人,。

(2)職工代表

股份有限公司董事會可以有職工代表，職工代表由職工代表大會,、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生,。

2.董事任期

(1)董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年(≤3年),。董事任期屆滿,，連選可以連任,。

(2)董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的,，在改選出的董事就任前,，原董事仍應(yīng)當依照法律,、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,，履行董事職務(wù)。

3.董事會機構(gòu)設(shè)置

(1)董事會設(shè)董事長一人,，可以設(shè)副董事長,。

【注意】董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

(2)董事長召集和主持董事會會議,，董事長不能或不履行職務(wù)的,，由副董事長履行職務(wù)。副董事長不能或不履行職務(wù)的,，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù),。

4.董事會職權(quán)

董事會對股東大會負責，行使下列職權(quán)：

(1)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案,。

(2)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置,。

(3)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財務(wù)負責人及其報酬事項,。

(4)制定公司的基本管理制度。

(5)召集股東大會會議,，并向股東大會報告工作,。

(6)執(zhí)行股東大會的決議。

(7)制訂公司的年度財務(wù)預算,、決算/利潤分配方案和彌補虧損/增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券/合并,、分立、解散,、變更公司形式的方案,。

(8)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

5.董事會會議的召開

(1)定期會議：每年度至少召開兩次會議,，會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事,。

(2)臨時會議

代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會,，可以提議召開董事會臨時會議,。董事長應(yīng)當自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議,。

【注意】董事會召開臨時會議,，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限,。

6.出席和決議規(guī)則

(1)董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。

(2)董事會決議的表決實行一人一票,。董事會作出決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過,。

【注意】董事會會議應(yīng)當由董事本人出席，董事因故不能出席的,，可以書面委托其他董事代為出席,，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

7.會議記錄

(1)董事會應(yīng)當對會議所議事項的決定做成會議記錄,，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名,。

(2)賠償責任

董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程,、股東大會決議,，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任,。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,，該董事可以免除責任。

有限責任公司的董事會

1.組成

(1)有限責任公司董事會的成員應(yīng)為3～13人,。

【注意】股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司,，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會,，執(zhí)行董事的職權(quán)與董事會相當,。

(2)職工代表：兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責任公司，其董事會成員中應(yīng)當有公司職工代表,。其他有限責任公司董事會成員中也可以有公司職工代表,。

(3)董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長,。

【注意】董事長,、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。

2.議事方式和表決程序

除另有規(guī)定外,，董事會的議事方式和表決程序由公司章程規(guī)定,。決議的表決,，也實行一人一票,。

【注意】有限責任公司董事會沒有要求過半數(shù)董事出席方可召開。

3.董事任期,、職權(quán)和召集主持,、會議記錄簽名均與股份有限公司相同,。

		有限責任公司董事會			股份有限公司董事會
組組成	人數(shù)	3～13人或1名執(zhí)行董事			5～19人
	任期	≤3年
	董事長產(chǎn)生辦法	章程規(guī)定			由全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生
主要職權(quán)		①決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案（而非經(jīng)營“方針”和投資“計劃”）,；②決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；③決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項,，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財務(wù)負責人及其報酬事項,；④制定公司的基本管理制度
形式			章程規(guī)定	（1）定期：≥2次/年（2）臨時： ①代表1/10以上表決權(quán)的股東②1/3以上董事 ③監(jiān)事會
召集和主持			董事長—副董事長—半數(shù)以上董事共同推舉1名董事
通知			章程規(guī)定	會議召開前10日通知
表決權(quán)			一人一票
召開條件			無要求	過半數(shù)的董事出席
決議規(guī)則			章程規(guī)定	全體董事過半數(shù)通過