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【內(nèi)容導(dǎo)航】

股東（大）會(huì)

【所屬章節(jié)】

本知識(shí)點(diǎn)屬于《涉稅服務(wù)相關(guān)法律》第十三章-公司法律制度

【知識(shí)點(diǎn)】股東（大）會(huì)

股東（大）會(huì)

股份有限公司的股東大會(huì)

股東大會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),。

1.一般職權(quán)

(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃。

(2)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事,、監(jiān)事，決定有關(guān)董事,、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng),。

(3)審議批準(zhǔn)董事會(huì)/監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告,。

(4)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算,、決算/利潤分配和彌補(bǔ)虧損的方案,。

(5)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本/發(fā)行公司債券/公司合并、分立,、解散、清算或者變更公司形式作出決議,。

(6)修改公司章程,。

(7)公司章程規(guī)定的其他職權(quán),。

2.股東大會(huì)會(huì)議形式

(1)年會(huì)：股東大會(huì)年會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開一次。

(2)臨時(shí)股東大會(huì)

有下列情形之一的,，應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：

①董事人數(shù)不足5人或者公司章程所定人數(shù)的2/3時(shí)。

②公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額的1/3時(shí),。

③單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份(不計(jì)優(yōu)先股)的股東請(qǐng)求時(shí),。

④董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)。

⑤監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí),。

⑥公司章程規(guī)定的其他情形。

3.股東大會(huì)會(huì)議的召集

(1)召集和主持

①股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集：

董事長主持,。董事長不能或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持,。副董事長不能或者不履行職務(wù)的,，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持,。

②董事會(huì)不能或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持,。

③監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持,。

(2)通知時(shí)間

①年會(huì)：會(huì)議召開20日前通知各股東。

②臨時(shí)股東大會(huì)：會(huì)議召開15日前通知各股東,。

③發(fā)行無記名股票的：會(huì)議召開30日前公告會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議事項(xiàng),。

(3)臨時(shí)提案權(quán)

單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份(不計(jì)優(yōu)先股)的股東，可以在股東大會(huì)召開10日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì),。

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東,，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議,。

【注意1】臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項(xiàng),。股東大會(huì)不得對(duì)向股東通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。

【注意2】無記名股票持有人出席股東大會(huì)會(huì)議的,，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開5日前至股東大會(huì)閉會(huì)時(shí)將股票交存于公司,。

4.股東大會(huì)會(huì)議的表決和決議事項(xiàng)

(1)股東出席股東大會(huì)會(huì)議,，所持每一股份有一表決權(quán)。

【注意1】股東可以委托代理人出席股東大會(huì)會(huì)議,，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán),。

【注意2】公司持有的本公司股份沒有表決權(quán),。

(2)決議事項(xiàng)

①普通決議

股東大會(huì)對(duì)普通事項(xiàng)作出決議,，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過,。

②特別決議

必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)2/3以上通過,。采用特別決議通過的事項(xiàng)包括：

(A)修改公司章程,。

(B)增加或減少注冊(cè)資本。

(C)公司合并,、分立、解散,。

(D)變更公司形式,。

5.累積投票制

累積投票制,，是指股東大會(huì)選舉董事或監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán),，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。

累積投票制的實(shí)施有利于中小股東按照其持股比例選舉代表進(jìn)入公司管理層,，參與董事會(huì)活動(dòng),，保護(hù)其利益,。

案例：如果甲股份有限公司要選舉5名董事，公司股東共10名，股份共1000股,。其中，A持股55%(即550股),，BC等其他股東共持股45%(即450股)。

解析：

(1)若不采用累積投票制：

因A持股55%,，在多數(shù)決的決議方式下，A即可選出自己中意的5名董事人選,，其他小股東無法影響選舉結(jié)果。

(2)若采用累積投票制：

因要選舉5名董事,，表決權(quán)總數(shù)=1000股×5人=5000票。A擁有票數(shù)=550股×5人=2750票,。BC等其余小股東合計(jì)票數(shù)=450股×5人=2250票。所以,，BC等小股東可以集中起來使用投票權(quán)，選舉出自己中意的董事,。

6.會(huì)議記錄

股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,，主持人,、出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書一并保存,。

有限責(zé)任公司的股東會(huì)

1.職權(quán)

(1)有限責(zé)任公司股東會(huì)的職權(quán)與股份有限公司股東大會(huì)的一般職權(quán)相同,。

(2)有限責(zé)任公司股東會(huì)對(duì)于職權(quán)范圍內(nèi)的事項(xiàng),，股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議,，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名,、蓋章,。

【注意】“全體股東在決定文件上簽名,、蓋章”是決定的書面證據(jù)而非法定形式。無“決定文件”而有其他充分證據(jù)的,，也可以證明決定的存在。

2.會(huì)議類型及頻率

(1)定期會(huì)議：由公司章程規(guī)定,。

(2)臨時(shí)會(huì)議

下列主體提議時(shí)，有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議：

①代表1/10以上表決權(quán)的股東,。

②1/3以上的董事,。

③監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事,。

3.股東會(huì)召集

(1)召集和主持

①首次股東會(huì)會(huì)議：由出資最多的股東召集和主持。

②以后的股東會(huì)會(huì)議：

(A)有董事會(huì)的,，董事會(huì)召集：

董事長主持,。董事長不能或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持,。副董事長不能或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持,。

【注意】公司不設(shè)董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持,。

(B)董事會(huì)或執(zhí)行董事不能或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的,，由監(jiān)事會(huì)或不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事召集和主持,。

(C)監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事不召集和主持的，代表1/10以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持,。

(2)通知時(shí)間

召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15日以前通知全體股東,，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外,。

4.股東會(huì)決議

(1)股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外,。

(2)決議事項(xiàng)

①普通決議

《公司法》未規(guī)定通過普通決議所需要的表決權(quán)數(shù)。通常,，公司章程會(huì)規(guī)定這類普通決議須經(jīng)代表(全體股東)半數(shù)以上或者過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。

②特別決議

必須經(jīng)代表(全體股東)2/3以上表決權(quán)的股東通過,。采用特別決議通過的事項(xiàng)包括：

(A)修改公司章程。

(B)增加或減少注冊(cè)資本,。

(C)公司合并,、分立,、解散。

(D)變更公司形式,。

5.會(huì)議記錄

股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名,。

備考稅務(wù)師考試的考生朋友們,，記住要堅(jiān)持住,，只有堅(jiān)持住了，你才可能會(huì)成功,，你不需要很厲害才能開始努力,，但是你需要努力才能開始變得更加優(yōu)秀、更加厲害,。

(注：以上內(nèi)容選自楊千紫老師《涉稅服務(wù)相關(guān)法律》授課講義)

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