企業(yè)重組的特殊性稅務(wù)處理_2019年《稅法二》高頻考點
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【內(nèi)容導(dǎo)航】
企業(yè)重組的特殊性稅務(wù)處理
【所屬章節(jié)】
本知識點屬于《稅法二》第一章-企業(yè)所得稅
【知識點】企業(yè)重組的特殊性稅務(wù)處理
企業(yè)重組的特殊性稅務(wù)處理
1.企業(yè)重組適用特殊性稅務(wù)處理條件：
一般為選擇題
(1)具有合理的商業(yè)目的,，且不以減少,、免除或者推遲繳納稅款為主要目的
(2)被收購、合并或分立部分資產(chǎn)或股權(quán)比例符合規(guī)定的比例
(3)企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動
(4)重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額符合規(guī)定的比例
(5)企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東,，在重組后連續(xù)12個月內(nèi),，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)
【記憶提示】1個目的+2個比例+2個12個月。
2.企業(yè)重組符合上述條件的,，交易各方對其交易中的股權(quán)支付部分,，可以按以下規(guī)定進行特殊性稅務(wù)處理：
企業(yè)債務(wù)重組確認(rèn)的應(yīng)納稅所得額占該企業(yè)當(dāng)年應(yīng)納稅所得額50%以上,，可以在5個納稅年度的期間內(nèi),，均勻計入各年度的應(yīng)納稅所得額。
企業(yè)發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)業(yè)務(wù),，對債務(wù)清償和股權(quán)投資兩項業(yè)務(wù)暫不確認(rèn)有關(guān)債務(wù)清償所得或損失,，股權(quán)投資的計稅基礎(chǔ)以原債權(quán)的計稅基礎(chǔ)確定。
股權(quán)收購,、資產(chǎn)收購的特殊稅務(wù)處理：
股權(quán)收購和資產(chǎn)收購享受特殊性稅務(wù)處理的比例要求為：
①收購企業(yè)購買的股權(quán)或資產(chǎn)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)或全部資產(chǎn)的50%
②收購企業(yè)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%
股權(quán)收購的特殊性稅務(wù)處理
股權(quán)收購 | 1.被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ),，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定 |
2.收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定 | |
3.收購企業(yè),、被收購企業(yè)的原有各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)和其他相關(guān)所得稅事項保持不變 |
資產(chǎn)收購的特殊性稅務(wù)處理
資產(chǎn)收購 | 1.轉(zhuǎn)讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ),，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎(chǔ)確定 |
2.受讓企業(yè)取得轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎(chǔ)確定 |
企業(yè)合并的特殊性稅務(wù)處理：
①企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%,。
②同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并,。
合并 | 1.合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)，以被合并企業(yè)的原有計稅基礎(chǔ)確定 |
2.被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項由合并企業(yè)承繼 | |
3.被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ),，以其原持有的被合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)確定 | |
4.可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率 |
【解釋】
假定社會平均利潤率為最長期限的國債利率,，被合并企業(yè)的凈資產(chǎn)公允價值同利率的乘積，就是未來被合并凈資產(chǎn)至少能產(chǎn)生的理論利潤,，用這個利潤來彌補被合并企業(yè)的虧損,。
企業(yè)分立的特殊性稅務(wù)處理：
滿足條件：
①被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權(quán)，分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變原來的實質(zhì)經(jīng)營活動
②被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%
可以選擇按以下規(guī)定處理：
分立 | 1.分立企業(yè)接受被分立企業(yè)資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ),，以被分立企業(yè)的原有計稅基礎(chǔ)確定 |
2.被分立企業(yè)已分立出去資產(chǎn)相應(yīng)的所得稅事項由分立企業(yè)承繼 | |
3.被分立企業(yè)未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進行分配,，由分立企業(yè)繼續(xù)彌補 | |
4.被分立企業(yè)的股東取得分立企業(yè)的股權(quán)（新股）計稅基礎(chǔ)的確定（如下表） |
放棄舊股的 | 以放棄舊股的計稅基礎(chǔ)確定 |
不放棄舊股的 | 新股的計稅基礎(chǔ)=零 |
以被分立企業(yè)分立出去的凈資產(chǎn)占被分立企業(yè)全部凈資產(chǎn)的比例先調(diào)減原持有的“舊股”的計稅基礎(chǔ)，再將調(diào)減的計稅基礎(chǔ)平均分配到“新股”上 |
【解釋】
新股計稅基礎(chǔ)的確定新股指取得的分立企業(yè)的股權(quán)，舊股指被分立企業(yè)的股權(quán))
股權(quán)收購,、資產(chǎn)收購,、企業(yè)合并、企業(yè)分立的特殊性稅務(wù)處理：
對價 | 轉(zhuǎn)讓方 | 受讓方 |
股權(quán)支付 （特殊） | 不確認(rèn)所得和損失 | 原有計稅基礎(chǔ)確定 |
非股權(quán)支付 （一般） | 確認(rèn)所得和損失 | 公允價值作為計稅基礎(chǔ) |
非股權(quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失=(被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值-被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ))×(非股權(quán)支付金額÷被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值)
企業(yè)重組的特殊性稅務(wù)處理：
【企業(yè)重組對比小結(jié)】
類型 | 具體規(guī)定 | |
1.一般性稅務(wù)處理 | 按公允價值確認(rèn)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失,；按公允價值確認(rèn)資產(chǎn)或負債的計稅基礎(chǔ) | |
2.特殊性稅務(wù)處理 | 非股權(quán)支付部分 | |
股權(quán)支付部分 | 暫不確認(rèn)有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失,，按原有計稅基礎(chǔ)確認(rèn)新資產(chǎn)或負債的計稅基礎(chǔ) | |
【理解方法】一般處理按公允，滿足條件才按原計稅基礎(chǔ),。
企業(yè)重組的特殊性稅務(wù)處理的高頻考點就到這里了,，希望備考稅務(wù)師考試的小伙伴們認(rèn)真學(xué)習(xí)，在稅務(wù)師考試中取得佳績,，收獲成功,！
(注：以上內(nèi)容選自彭婷老師《稅法二》授課講義)
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