2018《財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)》預(yù)習(xí)考點(diǎn)：公司并購(gòu)（1）

來源：東奧會(huì)計(jì)在線責(zé)編：王興超2018-03-06 14:25:56

稅務(wù)師備考學(xué)習(xí)不能空想,，而是要付諸行動(dòng),，用堅(jiān)定的信念和頑強(qiáng)的毅力將每一天的學(xué)習(xí)完成,。東奧小編整理了稅務(wù)師預(yù)習(xí)知識(shí)點(diǎn),，供大家參考學(xué)習(xí)。

【內(nèi)容導(dǎo)航】

公司并購(gòu)

【所屬章節(jié)】

本知識(shí)點(diǎn)屬于《財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)》投資管理

【知識(shí)點(diǎn)】公司并購(gòu)

第五節(jié)　公司并購(gòu)與收縮

資本運(yùn)營(yíng)是指對(duì)企業(yè)所擁有的一切有形與無形的存量資產(chǎn),，通過流動(dòng),、裂變,、組合,、優(yōu)化配置等各種方式進(jìn)行有效運(yùn)營(yíng)，以最大限度地實(shí)現(xiàn)增值,。

資本運(yùn)營(yíng)包括并購(gòu)與收縮兩種運(yùn)營(yíng)模式,。

公司并購(gòu)

(一)并購(gòu)的概念

類別	含義	法人地位的特征	法人地位的存在性
合并	吸收合并（兼并）	指以主并企業(yè)法人地位存續(xù)為前提，將目標(biāo)公司的產(chǎn)權(quán)折合為股份，連同相應(yīng)的資產(chǎn)與負(fù)債整合到主并企業(yè)之中的資本運(yùn)作方式	主并企業(yè)法人地位存續(xù),，目標(biāo)公司法人地位不復(fù)存在A+B=A
合并	新設(shè)合并	指兩個(gè)或兩個(gè)以上公司合并組成一個(gè)新的統(tǒng)一的法人公司,，被合并的各公司原有的法人地位均不復(fù)存在	被合并的各公司原有的法人地位均不復(fù)存在A+B=C
收購(gòu)	控制權(quán) 性收購(gòu)	取得目標(biāo)公司第一大股東地位	主并企業(yè)與目標(biāo)公司各自原有的法人地位繼續(xù)存在
收購(gòu)	非控制權(quán)性收購(gòu)	參股性收購(gòu)

(二)并購(gòu)動(dòng)因

1.獲取公司控制權(quán)增效

2.取得協(xié)同效應(yīng)

所謂協(xié)同效應(yīng)，指的是兩個(gè)企業(yè)組成一個(gè)企業(yè)之后,，其產(chǎn)出比原先兩個(gè)企業(yè)產(chǎn)出之和還要大的情形,，即俗稱的“1+1>2”效應(yīng)。

3.向市場(chǎng)傳遞公司價(jià)值低估的信息

4.降低代理成本

5.管理者擴(kuò)張動(dòng)機(jī)

(三)被并購(gòu)企業(yè)的價(jià)值評(píng)估

1.折現(xiàn)式價(jià)值評(píng)估模式

(1)計(jì)算公式

①目標(biāo)公司整體價(jià)值=未來自由現(xiàn)金流量的現(xiàn)值

稅務(wù)師

式中：V—目標(biāo)公司價(jià)值;FCF—目標(biāo)公司自由現(xiàn)金流量;

K—折現(xiàn)率;t—期限;n—折現(xiàn)期,。

②目標(biāo)公司股權(quán)價(jià)值=V-目標(biāo)公司債務(wù)價(jià)值

(2)現(xiàn)金流量折現(xiàn)模式的重要參數(shù)的確定

①期限確定

并購(gòu)估值中期限一般取無窮大,，將期限再劃分為明確預(yù)測(cè)期內(nèi)和明確預(yù)測(cè)期后的期限兩部分。

【提示】確定明確的預(yù)測(cè)期的通常做法是：逐期預(yù)測(cè)現(xiàn)金流量,，直到各種不確定性因素使預(yù)測(cè)感到不安為止,。在公司估價(jià)實(shí)踐中5~10年，尤其是5年的預(yù)測(cè)期最為普遍,。

②現(xiàn)金流量測(cè)算

1)明確的預(yù)測(cè)期的現(xiàn)金流量

自由現(xiàn)金流量

=稅前經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)×(1-所得稅稅率)-維持性資本支出-增量營(yíng)運(yùn)資本

=稅后經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)-凈投資額

【提示】

凈投資額=長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)凈增加+經(jīng)營(yíng)營(yíng)運(yùn)資本凈增加

(3)折現(xiàn)率選擇

情況	選擇
合并	由于目標(biāo)公司不復(fù)存在,，通常采用合并后的企業(yè)集團(tuán)的加權(quán)資本成本作為折現(xiàn)率
收購(gòu)	由于目標(biāo)公司獨(dú)立存在，同時(shí)并購(gòu)公司會(huì)對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行一系列整合,，因此通常采用并購(gòu)重組后目標(biāo)公司的加權(quán)資本成本作為折現(xiàn)率

2,、非折現(xiàn)式價(jià)值評(píng)估模式

非折現(xiàn)式價(jià)值評(píng)估模式包括市盈率法、賬面資產(chǎn)凈值法和清算價(jià)值法等,，本書主要介紹市盈率法的應(yīng)用,。

1.市盈率法下的每股價(jià)值計(jì)算公式

每股價(jià)值=預(yù)計(jì)每股收益×標(biāo)準(zhǔn)市盈率

【提示】

總股權(quán)價(jià)值=預(yù)計(jì)凈收益×標(biāo)準(zhǔn)市盈率

2.參數(shù)的估計(jì)

(1)預(yù)計(jì)未來每年收益

可在目標(biāo)公司當(dāng)前盈利水平的基礎(chǔ)上，考慮并購(gòu)后的整合效應(yīng)來確定,。

(2)標(biāo)準(zhǔn)市盈率的確定

①以一家或多家具有相似的發(fā)展前景和風(fēng)險(xiǎn)特征的公司為參照,。

②考慮主并企業(yè)自身的市盈率。這主要因?yàn)椴①?gòu)整合后的目標(biāo)公司可能會(huì)得到與并購(gòu)公司相同或相近的市場(chǎng)評(píng)價(jià),。