2024年高級會計師考試案例分析9月4日

來源：東奧會計在線責編：wangxing2024-09-04 09:27:02

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【案例分析題】

M公司面對當前日趨復雜的外部環(huán)境,，特別是上下游及相關行業(yè)經(jīng)營形勢趨緊,、資金鏈及業(yè)務鏈系統(tǒng)性風險陡增的局面，2022年全面開啟新一輪改革轉型,，對集團內(nèi)部的傳統(tǒng)行業(yè),、高能耗企業(yè)等進行關停并轉，進一步加大綠色環(huán)保行業(yè)的投資,。M公司有A公司,、B公司和C公司三個全資子公司。2023年M公司發(fā)生下列經(jīng)濟事項：

（1）M公司2023年11月與獨立第三方H公司簽訂協(xié)議,，將其持有的A公司100%股權轉讓給H公司,，該交易2023年11月30日經(jīng)雙方股東大會通過。其中,，股權轉讓協(xié)議存在如下約定：“根據(jù)資產(chǎn)評估報告,，截至2022年12月31日（評估基準日）A公司的評估值為500萬元。雙方一致同意A公司股權的轉讓對價為500萬元;同時,，雙方一致同意評估基準日至工商過戶備案手續(xù)完成日之間A公司實現(xiàn)的盈虧（過渡期損益）均歸H公司所有,。”

2023年12月31日,，上述交易已獲得監(jiān)管機構等所有必要的批準;除上述過渡期損益尚未結算外,，其他股權交易相關款項已全部結算;A公司已向H公司簽發(fā)出資證明，并相應修改公司章程和股東名冊,，H公司已更換A公司董事會成員以及相應管理層人員,。2024年1月4日，該交易雙方最終辦理完成工商過戶備案手續(xù)。M公司2023年未將A公司納入合并財務報表范圍,。

（2）M公司由于內(nèi)部業(yè)務整合,，于2023年3月決定對B公司進行清算，B公司通過股東大會決議成立清算組,，清算組由股東組成,。截至2023年12月31日清算尚未完成。M公司2023年未將B公司納入合并范圍,。

（3）M公司發(fā)現(xiàn)C公司財產(chǎn)不足以清償債務,，決定對C公司進行清算。2023年1月2日依法向人民法院申請宣告破產(chǎn),，并將清算事務移交給法院,，由法院指定管理人和債權人負責清算事宜，與清算有利害關系的人不得擔任管理人,，截至2023年12月31日清算尚未完成,，M公司2023年將C公司納入合并財務報表。

假定不考慮其他因素,。

要求：分別判斷事項（1）至（3）的做法是否正確,，并簡要說明理由。

高級會計師案例分析

【正確答案】

1.不正確,。

理由：

（1）關于M公司對A公司是否擁有權力的分析,。截至2023年12月31日，M公司持有A公司100%股份,，對A公司具有100%表決權的權力,。表明M公司對A公司擁有權力。

（2）關于是否享有可變回報的分析,。截至2023年12月31日,，M公司享有A公司凈資產(chǎn)剩余權益及退出價格等可變回報，表明M公司享有A公司的可變回報,。

（3）關于M公司是否有能力運用對A公司的權力影響其回報金額的分析,。股權轉讓協(xié)議雖然約定交易價格依據(jù)評估基準日評估價值確定。但是M公司與H公司雙方所達成的交易價格（包括過渡期損益的歸屬約定）必定是在考慮了交易時點A公司的經(jīng)營情況,、凈資產(chǎn)價值,、持續(xù)經(jīng)營價值、協(xié)同效應及發(fā)展前景等綜合因素后確定的,，直至交易完成前,，M公司有權力參與并有能力影響A公司的可變回報。

綜上所述,，M公司2023年應將A公司納入合并財務報表范圍,。

2.不正確,。

理由：

（1）關于M公司對B公司是否擁有權力的分析。2023年B公司處于清算過程中,，M公司作為控股股東,，對清算過程中的資產(chǎn)處置及債權債務的清理具有決定權，對清算方案的決策具有控制權,，擁有對B公司的權力,。

（2）關于M公司是否有能力參與B公司相關活動并享有可變回報的分析。清算階段最重要的相關活動包括清算方案制訂,、清理公司財產(chǎn)、剩余財產(chǎn)分配等,，M公司作為股東參與B公司的清算活動,，直接影響從清算中取得的剩余凈資產(chǎn)而享有可變回報。

（3）關于M公司是否有能力運用權力影響回報金額的分析,。清算過程中,，M公司能夠主導清算組的清算方案，獲得清算利益最大化,。

綜上所述,，M公司2023年應將B公司納入合并財務報表范圍。

3.不正確,。

理由：

（1）關于M公司對C公司是否擁有權力的分析,。由于存在法律、法規(guī)的障礙,，投資方雖持有半數(shù)以上表決權但無法行使該表決權時,，該投資方不擁有對被投資方的權力。向人民法院申請宣告破產(chǎn),，并將C公司清算事務移交給法院,，由法院指定管理人和債權人負責清算事宜，與清算有利害關系的人不得擔任管理人,，因此,，M公司無法再擁有對C公司的權力。

（2）關于是否享有可變回報的分析,。C公司相關活動由管理人和債權人參與,，債權人會議對破產(chǎn)財產(chǎn)清償方案具有最終決定權。M公司無法通過參與C公司的破產(chǎn)清算相關活動獲得可變回報,。

綜上所述,，M公司2023年不應將C公司納入合并財務報表范圍。