2024年高級(jí)會(huì)計(jì)師考試案例分析9月4日

來源：東奧會(huì)計(jì)在線責(zé)編：wangxing2024-09-04 09:27:02

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【案例分析題】

M公司面對(duì)當(dāng)前日趨復(fù)雜的外部環(huán)境，特別是上下游及相關(guān)行業(yè)經(jīng)營(yíng)形勢(shì)趨緊,、資金鏈及業(yè)務(wù)鏈系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)陡增的局面,，2022年全面開啟新一輪改革轉(zhuǎn)型，對(duì)集團(tuán)內(nèi)部的傳統(tǒng)行業(yè),、高能耗企業(yè)等進(jìn)行關(guān)停并轉(zhuǎn),，進(jìn)一步加大綠色環(huán)保行業(yè)的投資。M公司有A公司,、B公司和C公司三個(gè)全資子公司,。2023年M公司發(fā)生下列經(jīng)濟(jì)事項(xiàng)：

（1）M公司2023年11月與獨(dú)立第三方H公司簽訂協(xié)議，將其持有的A公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給H公司，該交易2023年11月30日經(jīng)雙方股東大會(huì)通過,。其中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議存在如下約定：“根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告,，截至2022年12月31日（評(píng)估基準(zhǔn)日）A公司的評(píng)估值為500萬元,。雙方一致同意A公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為500萬元;同時(shí)，雙方一致同意評(píng)估基準(zhǔn)日至工商過戶備案手續(xù)完成日之間A公司實(shí)現(xiàn)的盈虧（過渡期損益）均歸H公司所有,?！?/p>

2023年12月31日，上述交易已獲得監(jiān)管機(jī)構(gòu)等所有必要的批準(zhǔn);除上述過渡期損益尚未結(jié)算外,，其他股權(quán)交易相關(guān)款項(xiàng)已全部結(jié)算;A公司已向H公司簽發(fā)出資證明,，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)，H公司已更換A公司董事會(huì)成員以及相應(yīng)管理層人員,。2024年1月4日,，該交易雙方最終辦理完成工商過戶備案手續(xù)。M公司2023年未將A公司納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍,。

（2）M公司由于內(nèi)部業(yè)務(wù)整合,，于2023年3月決定對(duì)B公司進(jìn)行清算，B公司通過股東大會(huì)決議成立清算組,，清算組由股東組成,。截至2023年12月31日清算尚未完成。M公司2023年未將B公司納入合并范圍,。

（3）M公司發(fā)現(xiàn)C公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù),，決定對(duì)C公司進(jìn)行清算。2023年1月2日依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn),，并將清算事務(wù)移交給法院,，由法院指定管理人和債權(quán)人負(fù)責(zé)清算事宜，與清算有利害關(guān)系的人不得擔(dān)任管理人,，截至2023年12月31日清算尚未完成,，M公司2023年將C公司納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表。

假定不考慮其他因素,。

要求：分別判斷事項(xiàng)（1）至（3）的做法是否正確,，并簡(jiǎn)要說明理由。

高級(jí)會(huì)計(jì)師案例分析

【正確答案】

1.不正確,。

理由：

（1）關(guān)于M公司對(duì)A公司是否擁有權(quán)力的分析,。截至2023年12月31日，M公司持有A公司100%股份,，對(duì)A公司具有100%表決權(quán)的權(quán)力,。表明M公司對(duì)A公司擁有權(quán)力。

（2）關(guān)于是否享有可變回報(bào)的分析。截至2023年12月31日,，M公司享有A公司凈資產(chǎn)剩余權(quán)益及退出價(jià)格等可變回報(bào),，表明M公司享有A公司的可變回報(bào)。

（3）關(guān)于M公司是否有能力運(yùn)用對(duì)A公司的權(quán)力影響其回報(bào)金額的分析,。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議雖然約定交易價(jià)格依據(jù)評(píng)估基準(zhǔn)日評(píng)估價(jià)值確定,。但是M公司與H公司雙方所達(dá)成的交易價(jià)格（包括過渡期損益的歸屬約定）必定是在考慮了交易時(shí)點(diǎn)A公司的經(jīng)營(yíng)情況、凈資產(chǎn)價(jià)值,、持續(xù)經(jīng)營(yíng)價(jià)值,、協(xié)同效應(yīng)及發(fā)展前景等綜合因素后確定的，直至交易完成前,，M公司有權(quán)力參與并有能力影響A公司的可變回報(bào),。

綜上所述，M公司2023年應(yīng)將A公司納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍,。

2.不正確,。

理由：

（1）關(guān)于M公司對(duì)B公司是否擁有權(quán)力的分析。2023年B公司處于清算過程中,，M公司作為控股股東,，對(duì)清算過程中的資產(chǎn)處置及債權(quán)債務(wù)的清理具有決定權(quán)，對(duì)清算方案的決策具有控制權(quán),，擁有對(duì)B公司的權(quán)力,。

（2）關(guān)于M公司是否有能力參與B公司相關(guān)活動(dòng)并享有可變回報(bào)的分析。清算階段最重要的相關(guān)活動(dòng)包括清算方案制訂,、清理公司財(cái)產(chǎn),、剩余財(cái)產(chǎn)分配等，M公司作為股東參與B公司的清算活動(dòng),，直接影響從清算中取得的剩余凈資產(chǎn)而享有可變回報(bào),。

（3）關(guān)于M公司是否有能力運(yùn)用權(quán)力影響回報(bào)金額的分析。清算過程中,，M公司能夠主導(dǎo)清算組的清算方案,，獲得清算利益最大化。

綜上所述,，M公司2023年應(yīng)將B公司納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍,。

3.不正確。

理由：

（1）關(guān)于M公司對(duì)C公司是否擁有權(quán)力的分析,。由于存在法律,、法規(guī)的障礙，投資方雖持有半數(shù)以上表決權(quán)但無法行使該表決權(quán)時(shí),，該投資方不擁有對(duì)被投資方的權(quán)力,。向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)，并將C公司清算事務(wù)移交給法院，由法院指定管理人和債權(quán)人負(fù)責(zé)清算事宜,，與清算有利害關(guān)系的人不得擔(dān)任管理人,，因此，M公司無法再擁有對(duì)C公司的權(quán)力,。

（2）關(guān)于是否享有可變回報(bào)的分析,。C公司相關(guān)活動(dòng)由管理人和債權(quán)人參與，債權(quán)人會(huì)議對(duì)破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)清償方案具有最終決定權(quán),。M公司無法通過參與C公司的破產(chǎn)清算相關(guān)活動(dòng)獲得可變回報(bào)。

綜上所述,，M公司2023年不應(yīng)將C公司納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍,。