2023年高級(jí)會(huì)計(jì)師考試案例分析9.12
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【案例分析題】
A家具股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱A公司)是一家專注于床墊產(chǎn)品設(shè)計(jì)研發(fā)和生產(chǎn)銷售的公司，在床墊行業(yè)知名度較高,，曾獲得多項(xiàng)榮譽(yù)。為了滿足消費(fèi)者的整體購(gòu)買需求,，A公司逐步推出了木床產(chǎn)品,，但因起步較晚尚未形成規(guī)模。2023年初,，A公司決定通過并購(gòu)生產(chǎn)及銷售木床產(chǎn)品的B家具有限公司(以下簡(jiǎn)稱B公司)60%的股權(quán),，以獲得其成熟的木床產(chǎn)品生產(chǎn)線和穩(wěn)定的銷售渠道,。
A公司就并購(gòu)事宜與B公司進(jìn)行友好協(xié)商，并聘請(qǐng)華信評(píng)估有限公司(以下簡(jiǎn)稱華信評(píng)估)對(duì)B公司的企業(yè)價(jià)值進(jìn)行評(píng)估,。華信評(píng)估的項(xiàng)目負(fù)責(zé)人建議A公司采用現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型對(duì)B公司進(jìn)行價(jià)值評(píng)估,。相關(guān)的資料如下：
單位：萬元
| 項(xiàng)目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 稅后凈營(yíng)業(yè)利潤(rùn) | 345 | 378.75 | 411 | 299.25 | 367.5 |
| 折舊與攤銷 | 40 | 55 | 60 | 80 | 85 |
| 資本支出 | 50 | 155 | 202.5 | 107.5 | 185 |
| 營(yíng)運(yùn)資金增加額 | 90 | 0 | 20 | 10 | 50 |
華信評(píng)估確定的B公司估值基準(zhǔn)日為2022年12月31日,，假定從2028年起，B公司自由現(xiàn)金流量以4%的增長(zhǎng)率穩(wěn)定增長(zhǎng),。B公司的加權(quán)平均資本成本為10%。
經(jīng)友好協(xié)商,，并購(gòu)雙方就并購(gòu)事宜簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,。A公司以自有資金支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款,，成功并購(gòu)了B公司。并購(gòu)?fù)瓿珊?，A公司委派董事王某擔(dān)任B公司的總經(jīng)理。
部分貨幣時(shí)間價(jià)值系數(shù)如下：
| t | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 |
| （P/F,，10%，t） | 0.9091 | 0.8264 | 0.7513 | 0.683 | 0.6209 |
| （P/A,，10%，t） | 0.9091 | 1.7355 | 2.4869 | 3.1699 | 3.7908 |
假定不考慮其他因素,。
要求：
1. 按照企業(yè)并購(gòu)的四個(gè)不同標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行分類，分析判斷A公司并購(gòu)B公司所屬的并購(gòu)類型,，并簡(jiǎn)要說明理由,。
2. 指出A公司并購(gòu)B公司的并購(gòu)支付方式,，并說明理由。
3. 計(jì)算B公司的企業(yè)價(jià)值,。
【正確答案】
1、 正確答案 :
①按照并購(gòu)后雙方法人地位的變化情況劃分，屬于控股合并,。
理由：收購(gòu)?fù)瓿珊螅珹公司,、B公司的法人地位仍然存續(xù)，A公司收購(gòu)B公司至控股地位,。
②按照并購(gòu)雙方行業(yè)相關(guān)性劃分,，屬于橫向并購(gòu),。
理由：并購(gòu)雙方均生產(chǎn)銷售木床產(chǎn)品，屬于同一行業(yè),，故屬于橫向并購(gòu)。
③按照被并購(gòu)企業(yè)意愿劃分,，屬于善意并購(gòu),。
理由：并購(gòu)雙方就并購(gòu)事宜經(jīng)友好協(xié)商達(dá)成,，故屬于善意并購(gòu)。
④按照并購(gòu)的交易方式劃分,，屬于協(xié)議收購(gòu)。
理由：A公司與B公司經(jīng)過友好協(xié)商簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,。
2,、 正確答案 :
A公司并購(gòu)B公司的并購(gòu)支付方式為現(xiàn)金支付方式,。
理由：A公司以自有資金支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
3,、 正確答案 :
B公司預(yù)測(cè)期各年自由現(xiàn)金流量：
單位：萬元
| 項(xiàng)目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 自由現(xiàn)金流量 | 245 | 278.75 | 248.5 | 261.75 | 217.5 |
B公司的企業(yè)價(jià)值=245×(P/F，10%,，1)+278.75×(P/F,，10%,，2)+248.5×(P/F,，10%，3)+261.75×(P/F,，10%，4)+217.5×(P/F,，10%,，5)+217.5×(1+4%)/(10%-4%)×(P/F,，10%，5)
=245×0.9091+278.75×0.8264+248.5×0.7513+261.75×0.6830+217.5×0.6209+3770×0.6209
=3294.40(萬元),。
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