2023年高級會計師考試案例分析5.15
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【案例分析題】
甲集團公司于2013年在中國上海成立，主要經(jīng)營業(yè)務(wù)是兒童服裝的生產(chǎn)和銷售,，在成立后的短短幾年時間里，甲集團公司生產(chǎn)的兒童服裝產(chǎn)品質(zhì)優(yōu)價廉,，在上海本地以及周邊城市獲得了較高的市場份額和較好的品牌聲譽,，然而甲集團公司并不滿足現(xiàn)有的市場銷售量。
（1）甲集團公司決定進軍北方市場,。經(jīng)過2個月的市場調(diào)查,，看好了北方一家同樣是生產(chǎn)和銷售兒童服裝的乙公司。甲集團公司向乙公司表明其并購計劃后，乙公司明確表示不想被收購,，或者是和甲集團公司合并，只想生產(chǎn)自己的產(chǎn)品,，維持現(xiàn)有的市場份額,。甲集團公司為了滿足自己的戰(zhàn)略發(fā)展計劃，不顧乙公司的意愿,，強行對乙公司進行收購,。
甲集團公司預(yù)計通過配股籌集并購所需部分資金。有關(guān)配股條件如下：①擬配售數(shù)量為當(dāng)前甲集團公司股本總份額的35%；②配股籌資在認(rèn)配數(shù)量方面給予控股股東較高的靈活性,?？毓晒蓶|可以在召開股東大會后,，視股東的參與程度來決定認(rèn)配股份的數(shù)量。
（2）甲集團公司具備財務(wù)公司設(shè)立資格,，擬設(shè)立財務(wù)公司經(jīng)營如下業(yè)務(wù)：
①為成員單位和非成員單位提供資金結(jié)算與收付,；
②辦理成員單位貸款；
③承銷成員單位的股票,。
甲集團公司總經(jīng)理提出,，為規(guī)范集團資金使用，必須嚴(yán)格控制擔(dān)保事項,、控制擔(dān)保風(fēng)險,。
假定不考慮其他因素。
要求：
1.根據(jù)資料（1）,，分別從并購雙方行業(yè)相關(guān)性角度和被并購企業(yè)意愿角度,，判斷甲集團公司并購乙公司屬于何種并購類型，并簡要說明理由,。
2.根據(jù)資料（2）,，逐項指出配股條件的表述是否恰當(dāng)，如不恰當(dāng),，簡要說明理由,。
3.根據(jù)資料（2），逐項指出甲集團公司設(shè)立財務(wù)公司經(jīng)營的各項業(yè)務(wù)是否合理,，如不合理,，請說明理由。
4.根據(jù)資料（2）,，指出擔(dān)?？刂频木唧w內(nèi)容,。
【正確答案】
1.正確答案 :
（1）從并購雙方行業(yè)相關(guān)性角度，甲集團公司并購乙公司屬于橫向并購,。
理由：生產(chǎn)經(jīng)營相同（或相似）產(chǎn)品的企業(yè)之間的并購屬于橫向并購,。甲集團公司、乙公司均為生產(chǎn)和銷售兒童服裝的公司,。
（2）從被并購企業(yè)意愿角度,，甲集團公司并購乙公司屬于敵意并購。
理由：甲集團公司不顧乙公司的意愿,，為了滿足自己的發(fā)展,，強行對乙公司進行收購。并購企業(yè)在遭到被并購企業(yè)抗拒時仍強行并購屬于敵意并購,。
2.正確答案：
表述①不恰當(dāng),。
理由：我國《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定：向原股東配售股份的，擬配售股份數(shù)量不得超過本次配售前股本總份額的30%,。
表述②不恰當(dāng),。
理由：我國《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定：控股股東應(yīng)在股東大會召開前公開承諾認(rèn)配股數(shù)量。
3.正確答案：
（1）業(yè)務(wù)①不合理,。
理由：財務(wù)公司服務(wù)對象被嚴(yán)格限定在企業(yè)集團內(nèi)部成員單位這一范圍之內(nèi),，不能為非成員單位提供資金結(jié)算與收付業(yè)務(wù)。
（2）業(yè)務(wù)②合理,。
（3）業(yè)務(wù)③不合理,。
理由：財務(wù)公司業(yè)務(wù)范圍不包括承銷股票。
4.正確答案：
擔(dān)?？刂频木唧w內(nèi)容：（1）建立以總部為權(quán)力主體的擔(dān)保審批制度,；（2）明確界定擔(dān)保對象；（3）建立反擔(dān)保制度,。
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