2022年高級(jí)會(huì)計(jì)師考試案例分析5.13

來源：東奧會(huì)計(jì)在線責(zé)編：xwj2022-05-13 08:39:45

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【案例分析】

甲公司為一家生產(chǎn)和銷售家用空氣凈化器的上市公司,，總部位于西安,，主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)集中在西北地區(qū)，管理和營(yíng)銷水平較高,。2020年初，甲公司董事會(huì)審議通過未來五年發(fā)展規(guī)劃,，決定通過并購(gòu)?fù)卣挂陨虾橹行摹⑤椛溟L(zhǎng)三角的新市場(chǎng),。為落實(shí)董事會(huì)決議，甲公司管理層擬定了并購(gòu)方案,。方案要點(diǎn)如下：

（1）并購(gòu)對(duì)象選擇。甲公司擬選擇乙公司作為目標(biāo)公司,。乙公司為甲公司的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，主要產(chǎn)品類型與甲公司相同,，總部位于上海。乙公司規(guī)模較小,，但掌握生產(chǎn)新型空氣凈化器的關(guān)鍵核心技術(shù),，該技術(shù)將引領(lǐng)未來空氣凈化器的發(fā)展方向。甲公司擬向乙公司所有股東提出100%股權(quán)收購(gòu)要約,。

（2）并購(gòu)對(duì)象估值。經(jīng)過市場(chǎng)調(diào)研并咨詢第三方權(quán)威機(jī)構(gòu)意見,，甲公司擬采用可比企業(yè)分析法估計(jì)目標(biāo)公司價(jià)值,。盡職調(diào)查顯示,，乙公司盈利水平持續(xù)穩(wěn)定上升，預(yù)計(jì)2020年可實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為1.8億元,。通過行業(yè)分析，同行業(yè)可供參考的平均市盈率為14倍,，考慮到乙公司的技術(shù)優(yōu)勢(shì),，擬確定市盈率為16倍,。

（3）并購(gòu)對(duì)價(jià)、交易成本及并購(gòu)收益測(cè)定,。通過評(píng)估作價(jià)并結(jié)合多種因素，并購(gòu)價(jià)款預(yù)計(jì)為32億元,。另外,，甲公司預(yù)計(jì)將支付評(píng)估費(fèi),、審計(jì)費(fèi),、律師費(fèi)和公證費(fèi)等并購(gòu)費(fèi)用0.2億元,。據(jù)測(cè)算,，甲公司目前的評(píng)估價(jià)值為220億元，若并購(gòu)成功,，兩家公司經(jīng)過整合后的整體價(jià)值預(yù)計(jì)將達(dá)到280億元。

（4）并購(gòu)融資安排,。因自有現(xiàn)金不足以支付本次并購(gòu)對(duì)價(jià),，甲公司計(jì)劃從外部融資15億元。具體有兩種外部融資方式可供選擇：一是并購(gòu)貸款,；二是定向增發(fā)普通股。綜合考慮公司實(shí)際情況后,，管理層設(shè)定的融資原則為：一是融資需時(shí)較短,，確保并購(gòu)如期完成,；二是不允許稀釋現(xiàn)有股東股權(quán)。

假定不考慮其他因素,。

要求：

1.根據(jù)資料（1），從并購(gòu)雙方行業(yè)相關(guān)性和并購(gòu)的形式兩個(gè)角度,，分別指出此次并購(gòu)的具體類型,。

2.根據(jù)資料（2）,，以市盈率為乘數(shù)，采用“可比企業(yè)分析法”計(jì)算乙公司價(jià)值,，并說明可比企業(yè)的選擇標(biāo)準(zhǔn)。

3.根據(jù)資料（2）和資料（3）,，計(jì)算甲公司并購(gòu)乙公司的并購(gòu)收益,、并購(gòu)溢價(jià)和并購(gòu)凈收益,，并從財(cái)務(wù)角度說明此項(xiàng)并購(gòu)交易是否可行。

4.根據(jù)資料（4）,，分析甲公司應(yīng)該選擇哪種外部融資方式，并說明理由,。

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