2022年高級會計師考試案例分析2.21
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【案例分析】
甲集團公司于2013年在中國上海成立,，主要經(jīng)營業(yè)務是兒童服裝的生產(chǎn)和銷售,，在成立后的短短幾年時間里，甲集團公司生產(chǎn)的兒童服裝產(chǎn)品質(zhì)優(yōu)價廉,，在上海本地以及周邊城市獲得了較高的市場份額和較好的品牌聲譽,，然而甲集團公司并沒有滿足于現(xiàn)有的市場銷售量。
甲集團公司決定進軍北方市場,，經(jīng)過2個月的市場調(diào)查,，看好了北方一家同樣是生產(chǎn)和銷售兒童服裝的乙公司。甲集團公司向乙公司表明其并購計劃后,，乙公司明確表示不想被收購,，或者是和甲集團公司合并，只想生產(chǎn)自己的產(chǎn)品,，維持現(xiàn)有的市場份額,。甲集團公司為了滿足自己的戰(zhàn)略發(fā)展計劃，不顧乙公司的意愿,，強行對乙公司進行收購,。
甲集團公司預計通過配股籌集并購所需部分資金，截止2020年末,，甲集團公司總股本為1億股,，前20個交易日公司股票價格均價為10元/股。假定以2020年12月31日為配股除權登記日,，擬每10股配2股,，配股價格為2020年末前20個交易日公司股票價格均價的85%。
最終歷時3個月,，甲公司在2021年3月成功收購了乙公司,。
收購后，甲集團公司具備財務公司設立資格,，擬設立財務公司經(jīng)營如下業(yè)務：
（1）為成員單位和非成員單位提供擔保,；
（2）協(xié)助成員單位和非成員單位實現(xiàn)交易款項的收付,；
（3）投資有價證券；
（4）對金融機構進行股權投資,；
（5）承銷成員單位的企業(yè)債券,。
甲集團公司總經(jīng)理提出，設立財務公司開展擔保服務時,，必須嚴格控制擔保事項,、控制擔保風險。
要求：
1.根據(jù)資料,，分別從并購雙方行業(yè)相關性角度和被并購企業(yè)意愿角度,，判斷甲集團公司并購乙公司屬于何種并購類型，并簡要說明理由,。
2.根據(jù)資料,，計算配股除權價格及每股股票配股權價值。
3.指出甲集團公司設立財務公司經(jīng)營的各項業(yè)務是否合理,，如不合理,，請說明理由。
4.指出擔?？刂频木唧w內(nèi)容,。
【正確答案】
1、正確答案：
（1）從并購雙方行業(yè)相關性角度,，甲集團公司并購乙公司屬于橫向并購,。
理由：生產(chǎn)經(jīng)營相同（或相似）產(chǎn)品的企業(yè)之間的并購屬于橫向并購。甲,、乙公司均為生產(chǎn)和銷售兒童服裝的公司,。
（2）從被并購企業(yè)意愿角度，甲集團公司并購乙公司屬于敵意并購,。
理由：甲集團公司不顧乙公司的意愿,，為了滿足自己的發(fā)展，強行對乙公司進行并購,。并購企業(yè)在遭到被并購企業(yè)抗拒時仍強行并購屬于敵意并購。
2,、正確答案：
配股除權價格=（10+10×85%×2/10）/（1+2/10）=9.75（元/股）
每股股票配股權價值=（9.75-10×85%）/5=0.25（元）
3,、正確答案：
（1）業(yè)務（1）不合理。
理由：財務公司只對成員單位提供擔保,，不能為非成員單位提供擔保,。
（2）業(yè)務（2）不合理。
理由：財務公司只能協(xié)助成員單位實現(xiàn)交易款項的收付,，不能協(xié)助非成員單位實現(xiàn)交易款項的收付,。
（3）業(yè)務（3）合理,。
（4）業(yè)務（4）合理。
（5）業(yè)務（5）合理,。
4,、正確答案：
擔保控制的具體內(nèi)容：（1）建立以總部為權力主體的擔保審批制度,；（2）明確界定擔保對象,；（3）建立反擔保制度。
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