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【案例分析】

甲公司是一家以生產(chǎn)和銷售家電產(chǎn)品為主業(yè)的上市公司,，于2017年8月聘請A會計師事務(wù)所為公司提供2017年度內(nèi)部控制審計服務(wù)，并計劃于2018年4月披露內(nèi)部控制審計報告,。2018年2月,，A會計師事務(wù)所項目組就審計中發(fā)現(xiàn)的重大問題進行內(nèi)部討論，有關(guān)事項如下：

（1）2017年12月,，甲公司董事會召開會議,，審議通過了《關(guān)于為關(guān)聯(lián)方M公司提供重大商業(yè)擔(dān)保的議案》，并擬提交股東大會表決,。A會計師事務(wù)所在審計中發(fā)現(xiàn)，甲公司董事會在表決該擔(dān)保議案時,，執(zhí)行董事李某（同時為M公司股東）參與表決并投贊成票,。董事會會議記錄顯示，M公司已存在資不抵債,、經(jīng)營風(fēng)險較大的情形,，獲得甲公司的擔(dān)保對M公司持續(xù)經(jīng)營至關(guān)重要。

（2）2017年1月,，甲公司投入大額資金啟動家電類用戶界面操作技術(shù)重大研發(fā)項目,，并擬在取得研究成果后申請專利。2017年12月,，甲公司獲悉同行業(yè)的乙公司已于2017年11月?lián)屜认驀覍＠姓块T申請同類技術(shù)的專利,，甲公司被迫終止該研發(fā)項目。A會計師事務(wù)所在審計中發(fā)現(xiàn)：該研發(fā)項目經(jīng)董事長（兼首席科學(xué)家）批準(zhǔn)后實施,，審批文件中僅見董事長個人簽字,；與研發(fā)項目相關(guān)的檔案中未見可行性研究報告。研發(fā)過程中,，研究人員通過互聯(lián)網(wǎng)郵箱溝通涉密的技術(shù)細(xì)節(jié),，關(guān)鍵信息被黑客截獲并出售給乙公司。

（3）2017年12月,，A會計師事務(wù)所項目組收到甲公司員工的內(nèi)部舉報信,，舉報甲公司的全資子公司N公司（具有重要性）管理層串通舞弊，虛構(gòu)銷售收入,。2018年1月,，在甲公司的配合下,，A會計師事務(wù)所實施了必要的審計程序，獲取了充分,、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù),，證實N公司管理層與其銷售部門、物流部門,、財務(wù)部門有關(guān)負(fù)責(zé)人確實存在串謀虛構(gòu)2017年度銷售收入的行為,，導(dǎo)致虛增收入超過3億元（金額重大）。

假定不考慮其他因素,。

要求：

1.根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套指引的要求,，針對資料（1），指出甲公司內(nèi)部控制存在哪些不當(dāng)之處,，并分別說明理由,。

2.根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套指引的要求，針對資料（2）,，指出甲公司內(nèi)部控制存在哪些不當(dāng)之處,，并分別提出改進的控制措施。

3.根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套指引的要求,，針對資料（3）,，代A會計師事務(wù)所逐項回答：①僅根據(jù)資料（3）所涉事項，應(yīng)對甲公司2017年12月31日內(nèi)部控制有效性發(fā)表什么類型的審計意見,，并說明理由,。②在給甲公司的內(nèi)部控制溝通和建議函中，提出與舉報投訴相關(guān)的反舞弊控制措施,。

【正確答案】

1,、正確答案：

①執(zhí)行董事李某參與擔(dān)保方案表決的行為不當(dāng)。

理由：與被擔(dān)保人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的人員,，應(yīng)當(dāng)回避表決,。

或：不符合制衡性原則。

②甲公司在M公司存在資不抵債,、經(jīng)營風(fēng)險較大的情況,，審議通過擔(dān)保議案的行為不當(dāng)。

理由：被擔(dān)保人存在資不抵債,、經(jīng)營風(fēng)險較大等情形的，公司不得提供擔(dān)保,。

2,、正確答案：

①研發(fā)項目經(jīng)董事長批準(zhǔn)后實施的做法不當(dāng)。

控制措施：公司應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定的權(quán)限和程序?qū)ρ邪l(fā)項目進行審批,，重大研究項目應(yīng)當(dāng)報經(jīng)董事會或類似權(quán)力機構(gòu)集體審議決策,。

②研發(fā)項目相關(guān)檔案中未見可行性研究報告的做法不當(dāng),。

控制措施：公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)研發(fā)計劃，提出研究項目立項申請,，開展可行性研究,，編制可行性研究報告。

或：公司應(yīng)當(dāng)加強檔案管理,，重大研發(fā)項目的相關(guān)文件檔案應(yīng)妥善保管,。

③研究人員通過互聯(lián)網(wǎng)郵箱溝通涉密的技術(shù)細(xì)節(jié)的做法不當(dāng)。

控制措施：公司應(yīng)當(dāng)建立研究成果保護制度,，加強對研發(fā)過程中形成的各類涉密圖紙,、程序、資料的管理,。

或：公司應(yīng)當(dāng)建立嚴(yán)格的核心研究人員管理制度,，明確界定核心研究人員范圍和名冊清單，簽署符合國家有關(guān)法律法規(guī)要求的保密協(xié)議,。

或：公司應(yīng)當(dāng)制定嚴(yán)格的內(nèi)部報告保密制度,，明確保密內(nèi)容、保密措施,、密級程度和傳遞范圍,，防止泄露商業(yè)秘密。

或：對于通過網(wǎng)絡(luò)傳輸?shù)纳婷芑蜿P(guān)鍵數(shù)據(jù),，公司應(yīng)采取加密措施,，確保信息傳遞的保密性、準(zhǔn)確性和完整性,。

3,、正確答案：

①發(fā)表否定意見。

理由：已有確鑿證據(jù)表明N公司管理層存在串謀舞弊情形,，且對甲公司財務(wù)報表的真實可靠產(chǎn)生不利影響,，因此該缺陷應(yīng)定性為財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷。且審計范圍沒有受到限制,，因此注冊會計師應(yīng)對財務(wù)報告內(nèi)部控制發(fā)表否定意見,。

②與舉報投訴相關(guān)的控制措施：

a.企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立舉報投訴制度和舉報人保護制度，設(shè)置舉報專線,，明確舉報投訴處理程序,、辦理時限和辦結(jié)要求，確保舉報,、投訴成為企業(yè)有效掌握信息的重要途徑,。

b.舉報投訴制度和舉報人保護制度應(yīng)當(dāng)及時傳達至全體員工。

c.企業(yè)應(yīng)當(dāng)重視和加強反舞弊機制建設(shè),，通過設(shè)立員工信箱,、投訴熱線等有效方式,，鼓勵員工及企業(yè)利益相關(guān)方舉報和投訴企業(yè)內(nèi)部的違法違規(guī)、舞弊和其他有損企業(yè)形象的行為,。

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