2021年高級會計師考試案例分析10.2
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【案例分析】
甲集團公司于2013年在中國上海成立,，主要經(jīng)營業(yè)務是兒童服裝的生產(chǎn)和銷售,，在成立后的短短幾年時間里，甲集團公司生產(chǎn)的兒童服裝產(chǎn)品質(zhì)優(yōu)價廉,，在上海本地以及周邊城市獲得了較高的市場份額和較好的品牌聲譽,，然而甲集團公司并沒有滿足于現(xiàn)有的市場銷售量。
甲集團公司決定進軍北方市場,，經(jīng)過2個月的市場調(diào)查,，看好了北方一家同樣是生產(chǎn)和銷售兒童服裝的乙公司。甲集團公司向乙公司表明其并購計劃后,，乙公司明確表示不想被收購,，或者是和甲集團公司合并，只想生產(chǎn)自己的產(chǎn)品,，維持現(xiàn)有的市場份額,。甲集團公司為了滿足自己的戰(zhàn)略發(fā)展計劃，不顧乙公司的意愿,，強行對乙公司進行收購,。
甲集團公司預計通過配股籌集并購所需部分資金，截止2020年末,，甲集團公司總股本為1億股,，前20個交易日公司股票價格均價為10元/股。假定以2020年12月31日為配股除權(quán)登記日,，擬每10股配2股,，配股價格為2020年末前20個交易日公司股票價格均價的85%。
最終歷時3個月,，甲公司在2021年3月成功收購了乙公司,。
收購后,，甲集團公司具備財務公司設立資格，擬設立財務公司經(jīng)營如下業(yè)務：
(1)為成員單位和非成員單位提供擔保;
(2)協(xié)助成員單位和非成員單位實現(xiàn)交易款項的收付;
(3)投資有價證券;
(4)對金融機構(gòu)進行股權(quán)投資;
(5)承銷成員單位的企業(yè)債券,。
甲集團公司總經(jīng)理提出,，設立財務公司開展擔保服務時，必須嚴格控制擔保事項,、控制擔保風險,。
要求：
1.根據(jù)資料，分別從并購雙方行業(yè)相關性角度和被并購企業(yè)意愿角度,，判斷甲集團公司并購乙公司屬于何種并購類型,，并簡要說明理由。
2.根據(jù)資料,，計算配股除權(quán)價格及每股股票配股權(quán)價值,。
3.指出甲集團公司設立財務公司經(jīng)營的各項業(yè)務是否合理，如不合理,，請說明理由,。
4.指出擔保控制的具體內(nèi)容,。
【正確答案】
1,、正確答案 :
(1)從并購雙方行業(yè)相關性角度，甲集團公司并購乙公司屬于橫向并購,。
理由：生產(chǎn)經(jīng)營相同(或相似)產(chǎn)品的企業(yè)之間的并購屬于橫向并購,。甲、乙公司均為生產(chǎn)和銷售兒童服裝的公司,。
(2)從被并購企業(yè)意愿角度，甲集團公司并購乙公司屬于敵意并購,。
理由：甲集團公司不顧乙公司的意愿,，為了滿足自己的發(fā)展，強行對乙公司進行并購,。并購企業(yè)在遭到被并購企業(yè)抗拒時仍強行并購屬于敵意并購,。
2、正確答案 :
配股除權(quán)價格=(10+10×85%×2/10)/(1+2/10)=9.75(元/股)
每股股票配股權(quán)價值=(9.75-10×85%)/5=0.25(元)
3,、正確答案 :
(1)業(yè)務(1)不合理,。
理由：財務公司只對成員單位提供擔保，不能為非成員單位提供擔保,。
(2)業(yè)務(2)不合理,。
理由：財務公司只能協(xié)助成員單位實現(xiàn)交易款項的收付，不能協(xié)助非成員單位實現(xiàn)交易款項的收付,。
(3)業(yè)務(3)合理,。
(4)業(yè)務(4)合理,。
(5)業(yè)務(5)合理。
4,、正確答案 :
擔?？刂频木唧w內(nèi)容：(1)建立以總部為權(quán)力主體的擔保審批制度;(2)明確界定擔保對象;(3)建立反擔保制度。
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