2019年高級會計師考試案例分析12.29
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案例分析題
A企業(yè)的主營業(yè)務(wù)是汽車銷售，并與國內(nèi)多家大型汽車生產(chǎn)企業(yè)簽有戰(zhàn)略合作協(xié)議,。2019年上半年,，企業(yè)投資部門經(jīng)過多次調(diào)研形成可行性研究報告，建議并購乙汽車零部件生產(chǎn)企業(yè)（簡稱乙公司），以汽車銷售為核心控制零部件生產(chǎn)業(yè)務(wù),。
投資部門的可行性研究報告中指出：
（1）中國汽車零部件市場潛力巨大,。國內(nèi)成熟的零部件生產(chǎn)企業(yè)的凈資產(chǎn)收益率平均在9%左右，投資零部件行業(yè)可獲得較大的收益,。
（2）并購后通過委派財務(wù),、生產(chǎn)和質(zhì)量高級管理人員，培訓(xùn)一般管理人員,，不但保證了收購?fù)瓿珊蟮目刂?，同時也提高了企業(yè)的運營效率。同時,，一些重復(fù)設(shè)置的不必要的職能部門或者崗位可以進行縮減,，也可降低管理費用。
（3）收購乙公司可以充分發(fā)揮集團與國內(nèi)多家大型汽車生產(chǎn)企業(yè)戰(zhàn)略合作優(yōu)勢,，通過產(chǎn)銷聯(lián)動,，將汽車生產(chǎn)企業(yè)生產(chǎn)車輛所需的零部件采購大部分集中在乙公司。按年產(chǎn)80萬輛汽車計算,，預(yù)計每年可增加零部件銷售收入1億元,，凈利潤200萬元。
（4）收購乙公司可以分散風(fēng)險,，從而提升評級機構(gòu)對公司風(fēng)險管理的總體評估,，降低融資成本，而且并購后的企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模增加,，融資能力增強,。
基于上述可行性研究報告，企業(yè)管理層決定啟動并購乙公司的項目,，并委托B公司全權(quán)負責盡職調(diào)查,、風(fēng)險評估、價值評估等事宜,。乙公司的預(yù)期每股EBITDA為3.6元,，B公司收集的三家可比公司的有關(guān)數(shù)據(jù)如下：
可比公司 | EV/EBITDA |
D公司 | 10 |
E公司 | 16 |
F公司 | 13 |
基于B公司的估值金額，A企業(yè)成功完成對乙公司的并購,，擁有乙公司100%的控制權(quán),。并購?fù)瓿珊螅珹企業(yè)首先對乙公司的會計核算體系和業(yè)績評估考核體系進行了整合,，其次將A企業(yè)完善的,、規(guī)范的管理制度推廣到了乙公司，并最終實現(xiàn)了兩個企業(yè)價值觀念的統(tǒng)一,。
要求：
（1）按照并購雙方所處行業(yè)的相關(guān)性劃分,，分析判斷A公司收購乙公司所屬的并購類型,，并簡要說明理由。
（2）根據(jù)投資部門可行性研究報告的內(nèi)容,，分析A企業(yè)并購乙公司可能產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)并說明理由,。
（3）基于EV/EBITDA估值乘數(shù)，對乙公司企業(yè)價值進行評估,。
（4）指出A企業(yè)并購乙公司進行了哪些整合并說明理由,。
【正確答案】
1、正確答案 :
按照并購雙方所處行業(yè)的相關(guān)性劃分,，A公司收購乙公司屬于混合并購。
理由：A公司和乙公司既非競爭對手又非現(xiàn)實中或潛在的客戶或供應(yīng)商,。
2,、正確答案 :
①該項并購可能產(chǎn)生經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)。
理由：經(jīng)營協(xié)同是指并購給企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動在效率方面帶來的變化以及效率提高所產(chǎn)生的效益,。本次并購可以獲取市場力或壟斷權(quán),。
②該項并購可能產(chǎn)生管理協(xié)同效應(yīng)。
理由：管理協(xié)同是指并購給企業(yè)管理活動在效率方面帶來的變化以及效率提高所產(chǎn)生的效益,。本次并購可以節(jié)省管理費用和提高企業(yè)的運營效率,。
③該項并購可能產(chǎn)生財務(wù)協(xié)同效應(yīng)。
理由：財務(wù)協(xié)同是指并購在財務(wù)方面給企業(yè)帶來的效益,。本次并購使得企業(yè)內(nèi)部現(xiàn)金流入更為充足,、企業(yè)的籌資費用降低、融資能力增強,。
3,、正確答案 :
可比企業(yè)平均EV/EBITDA=（10+16+13）/3=13
乙公司每股企業(yè)價值=3.6×13=46.8（元）
4、正確答案 :
A企業(yè)并購乙公司進行了財務(wù)整合,。
理由：整合了乙公司的會計核算體系和業(yè)績評估考核體系,。
A企業(yè)并購乙公司進行了管理整合。
理由：將A企業(yè)完善的,、規(guī)范的管理制度推廣到了乙公司,。
A企業(yè)并購乙公司進行了文化整合。
理由：兩個企業(yè)的價值觀念實現(xiàn)了統(tǒng)一,。
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