中級(jí)會(huì)計(jì)備考應(yīng)調(diào)整好心態(tài),，每天的學(xué)習(xí)量以適當(dāng)為準(zhǔn)，保證學(xué)習(xí)質(zhì)量是關(guān)鍵,，不能一味求快。

　　【內(nèi)容導(dǎo)航】：

　　股東未盡出資義務(wù)

　　【所屬章節(jié)】：

　　本知識(shí)點(diǎn)屬于《中級(jí)經(jīng)濟(jì)法》科目第二章公司法律制度

　　【知識(shí)點(diǎn)】：股東未盡出資義務(wù)

股東未盡出資義務(wù)

　　(一)股東未盡出資義務(wù)的認(rèn)定

　　1.作價(jià)出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)未經(jīng)依法評(píng)估

　　(1)先評(píng)估,，后認(rèn)定

　　出資人以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資,，未依法評(píng)估作價(jià)，公司,、其他股東或者公司債權(quán)人請(qǐng)求認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的,，人民法院應(yīng)當(dāng)委托具有合法資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)該財(cái)產(chǎn)評(píng)估作價(jià);評(píng)估確定的價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定出資人未依法全面履行出資義務(wù),。

　　(2)事后貶值

　　出資人以符合法定條件的非貨幣財(cái)產(chǎn)出資后,，因市場(chǎng)變化或者其他客觀因素導(dǎo)致出資財(cái)產(chǎn)貶值，公司,、其他股東或者公司債權(quán)人請(qǐng)求該出資人承擔(dān)補(bǔ)足出資責(zé)任的,，人民法院不予支持;但當(dāng)事人另有約定的除外。

　　2.以劃撥土地使用權(quán)或以設(shè)定權(quán)利負(fù)擔(dān)的土地使用權(quán)出資：先補(bǔ)正,，后認(rèn)定

　　出資人以劃撥土地使用權(quán)出資,，或者以設(shè)定權(quán)利負(fù)擔(dān)的土地使用權(quán)出資，公司,、其他股東或者公司債權(quán)人主張認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的,，人民法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令當(dāng)事人在指定的合理期間內(nèi)辦理土地變更手續(xù)或者解除權(quán)利負(fù)擔(dān);逾期未辦理或者未解除的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定出資人未依法全面履行出資義務(wù),。

　　3.已交付,，未辦理權(quán)屬變更：如補(bǔ)正,，自實(shí)際交付時(shí)享有股東權(quán)利

　　(1)出資人以房屋、土地使用權(quán)或者需要辦理權(quán)屬登記的知識(shí)產(chǎn)權(quán)等財(cái)產(chǎn)出資,，已經(jīng)交付公司使用但未辦理權(quán)屬變更手續(xù),，公司、其他股東或者公司債權(quán)人主張認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令當(dāng)事人在指定的合理期間內(nèi)辦理權(quán)屬變更手續(xù);在前述期間內(nèi)辦理了權(quán)屬變更手續(xù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其已經(jīng)履行了出資義務(wù)。

　　(2)出資人主張自其實(shí)際交付財(cái)產(chǎn)給公司使用時(shí)享有相應(yīng)股東權(quán)利的,，人民法院應(yīng)予支持,。

　　4.已辦理權(quán)屬變更,，但未交付：應(yīng)交付,，實(shí)際交付后方可享有股東權(quán)利

　　出資人以房屋,、土地使用權(quán)或者需要辦理權(quán)屬登記的知識(shí)產(chǎn)權(quán)等財(cái)產(chǎn)出資,，已經(jīng)辦理權(quán)屬變更手續(xù)但未交付給公司使用,，公司或者其他股東主張其向公司交付,，并在實(shí)際交付之前不享有相應(yīng)股東權(quán)利的,，人民法院應(yīng)予支持,。

　　(二)股東未盡出資義務(wù)的法律責(zé)任

　　1.補(bǔ)足責(zé)任

　　(1)該股東

　?、俟蓶|未履行或者未全面履行出資義務(wù),，公司或者其他股東請(qǐng)求其向公司依法全面履行出資義務(wù)的,，人民法院應(yīng)予支持。

　?、诠緜鶛?quán)人有權(quán)請(qǐng)求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。(教材未收錄)

　　(2)其他責(zé)任人

　?、龠B帶責(zé)任

　　股東在公司設(shè)立時(shí)未履行或者未全面履行出資義務(wù)，發(fā)起人(與后加入的股東無關(guān),、與公司董事,、高管無關(guān))與該股東承擔(dān)連帶責(zé)任,，但公司發(fā)起人承擔(dān)責(zé)任后，可以向該股東追償,。

　　②相應(yīng)責(zé)任

　　股東在公司增資時(shí)未履行或者未全面履行出資義務(wù),，公司,、其他股東或者公司債權(quán)人有權(quán)請(qǐng)求未盡忠實(shí)和勤勉義務(wù)的董事,、高級(jí)管理人員(與發(fā)起人無關(guān)、與監(jiān)事無關(guān))承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任;董事,、高級(jí)管理人員承擔(dān)責(zé)任后,，可以向被告股東追償

　　2.違約責(zé)任

　　股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外,，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任,。

　　3.股東權(quán)利的限制

　　(1)股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，公司可以根據(jù)公司章程或者股東會(huì)決議對(duì)其利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán),、新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配請(qǐng)求權(quán)等股東權(quán)利作出相應(yīng)的合理限制,。

　　(2)有限責(zé)任公司股東的除名

　　有限責(zé)任公司的股東(完全)未履行出資義務(wù),，經(jīng)公司催告繳納,，其在合理期間內(nèi)仍未繳納出資，公司以股東會(huì)決議解除該股東的股東資格,，該股東請(qǐng)求確認(rèn)該解除行為無效的,，人民法院不予支持,。

　　4.訴訟時(shí)效抗辯

　　(1)公司股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，公司或者其他股東請(qǐng)求其向公司全面履行出資義務(wù),，被告股東以訴訟時(shí)效為由進(jìn)行抗辯的，人民法院不予支持,。

　　(2)公司債權(quán)人的債權(quán)未過訴訟時(shí)效期間，依照規(guī)定請(qǐng)求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東承擔(dān)賠償責(zé)任,，被告股東以出資義務(wù)超過訴訟時(shí)效期間為由進(jìn)行抗辯的,，人民法院不予支持。

　　5.有限責(zé)任公司股東未盡出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)

　　有限責(zé)任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán),，受讓人對(duì)此知道或者應(yīng)當(dāng)知道的：

　　(1)公司有權(quán)請(qǐng)求該股東履行出資義務(wù)、受讓人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任,。

　　(2)公司債權(quán)人依照規(guī)定對(duì)該股東提起承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的訴訟,，有權(quán)同時(shí)請(qǐng)求該受讓人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　(3)受讓人承擔(dān)連帶責(zé)任后,，向該未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東追償?shù)?，人民法院?yīng)予支持;當(dāng)事人另有約定的除外。

　　中級(jí)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法知識(shí)點(diǎn)涉及關(guān)系較為復(fù)雜的知識(shí)結(jié)構(gòu)時(shí),，可以通過列圖表或者邏輯關(guān)系圖來進(jìn)行理解，方便記憶,。