2018年《中級經濟法》預習知識點：公司的解散和清算
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【內容導航】：
公司的解散和清算
【所屬章節(jié)】：
本知識點屬于《中級經濟法》科目第二章公司法律制度
【知識點】：公司的解散和清算
公司的解散和清算
(一)公司的解散
1.公司解散的原因
(1)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);
【提示】
?、俪霈F(xiàn)該情形時,，公司可以通過修改公司章程而存續(xù),。
②修改公司章程,，有限責任公司須經持有2/3以上表決權的股東通過,，股份有限公司應當經出席股東大會會議的股東所持表決權的2/3以上通過。(特殊決議)
?、蹖蓶|會該項決議投了反對票的有限責任公司股東,，可以請求公司按照合理價格收購其股權，退出公司(異議股權回購)。
(2)股東會或者股東大會決議解散;
(3)因公司合并,、分立需要解散;
(4)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照,、責令關閉或者被撤銷;
(5)人民法院依法予以解散。
2.解散公司訴訟
(1)適用情形
單獨或者合計持有公司全部股東表決權10%以上的股東,，以公司有下列事由之一,，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決為由提起解散公司訴訟的,，人民法院應當受理：
?、俟境掷m(xù)2年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經營管理發(fā)生嚴重困難的;
?、诠蓶|表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例,，持續(xù)2年以上不能作出有效的股東會或者股東大會決議，公司經營管理發(fā)生嚴重困難的;
?、酃径麻L期沖突,，并且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經營管理發(fā)生嚴重困難的;
?、芙洜I管理發(fā)生其他嚴重困難,，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形。
(2)股東以知情權,、利潤分配請求權等權益受到損害,，或者公司虧損、財產不足以償還全部債務,，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進行清算等為由,，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理,。
(3)股東提起解散公司訴訟應當以公司為被告,。
(4)經人民法院調解公司收購原告股份的，公司應當自調解書生效之日起6個月內將股份轉讓或者注銷;股份轉讓或者注銷之前,，原告不得以公司收購其股份為由對抗公司債權人,。
(二)公司解散的清算
1.公司解散是否需要清算?
(1)不需要清算——債權債務有人承繼
因合并、分立而解散的公司,，因其債權債務由合并,、分立后繼續(xù)存續(xù)的公司承繼，不需要清算,。
(2)應當清算——公司債權債務無人承繼
公司解散,，債權債務無人承繼的，應當清算,。
2.清算組的組成
(1)自行清算
?、俟緫斣诮馍⑹掠沙霈F(xiàn)之日起15日內成立清算組,，開始清算。
?、谟邢挢熑喂镜那逅憬M由股東組成,。
③股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成,。
(2)指定清算
?、儆邢铝星樾沃唬瑐鶛嗳松暾埲嗣穹ㄔ褐付ㄇ逅憬M進行清算的,，人民法院應予受理：
(A)公司解散逾期(解散事由出現(xiàn)之日起15日)不成立清算組進行清算的;
(B)雖然成立清算組但故意拖延清算的;
(C)違法清算可能嚴重損害債權人或者股東利益的。
【提示】債權人未提起清算申請,，公司股東申請人民法院指定清算組對公司進行清算的,，人民法院應予受理。
?、谌嗣穹ㄔ菏芾砉厩逅惆讣?，指定的清算組成員可以從下列人員或者機構中產生：
(A)公司股東、董事,、監(jiān)事,、高級管理人員;
(B)依法設立的會計師事務所、律師事務所,、破產清算事務所等社會中介機構;
(C)依法設立的會計師事務所,、律師事務所、破產清算事務所等社會中介機構中具備相關專業(yè)知識并取得執(zhí)業(yè)資格的人員,。
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