2018中級職稱考試經(jīng)濟(jì)法同步練習(xí):上市公司特別規(guī)定
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【綜合題】
某股份有限公司(以下簡稱公司)于2010年8月10日在上海證券交易所上市,。2011年以來公司發(fā)生了下列事項(xiàng):
(1)2011年7月,監(jiān)事張某將所持公司股份10萬股中的1萬股賣出,。
(2)2012年5月,,總經(jīng)理劉某將所持公司股份20萬股中的10萬股賣出。
(3)2012年8月,,董事陳某辭去董事職務(wù),,并于2013年5月將其持有公司股份3萬股全部賣出。
(4)2012年10月,,公司擬向B公司進(jìn)行投資,,其中,公司的董事王某是B公司的董事長,。根據(jù)公司章程的規(guī)定,,公司董事會對該投資事項(xiàng)進(jìn)行表決,有關(guān)表決情況如下:公司董事會由9名董事組成,,王某予以回避未參加表決,,其余8位董事均出席了該次董事會會議,除2位董事不同意投票反對外,,其他董事一致投票通過了此項(xiàng)的決議,。
(5)2013年1月,公司股東大會通過決議,,由公司收購本公司股票1000萬股,,即公司已發(fā)行股份總額的5%,用于獎(jiǎng)勵(lì)本公司職工,。2013年2月,,公司從稅后利潤中出資收購上述股票,并于同年5月將1000萬股股票全部轉(zhuǎn)讓給本公司職工,。
(6)2013年8月,,經(jīng)董事會同意,董事長李某同公司進(jìn)行了一筆交易,,獲利100萬元,。經(jīng)查,公司章程對此無相關(guān)規(guī)定,。
要求:
根據(jù)相關(guān)法律制度的規(guī)定,分別回答以下問題:
(1)張某賣出其所持股票的行為是否符合法律規(guī)定?并說明理由,。
(2)劉某賣出其所持股票的行為是否符合法律規(guī)定?并說明理由,。
(3)陳某賣出其所持股票的行為是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
(4)公司董事會能否通過對B公司的投資決議?并說明理由。
(5)公司收購本公司股份用于獎(jiǎng)勵(lì)職工,,其數(shù)額是否符合法律規(guī)定?并說明理由,。公司從稅后利潤中出資收購本公司股份的行為是否符合法律規(guī)定?并說明理由。同年5月公司將1000萬股股票全部轉(zhuǎn)讓給本公司職工是否符合法律規(guī)定?并說明理由,。
(6)李某同公司進(jìn)行交易的行為是否符合法律規(guī)定,,所得收入應(yīng)如何處理?并說明理由。
正確答案 :
(1)張某賣出其所持股票的行為不符合法律規(guī)定,。根據(jù)規(guī)定,,董事、監(jiān)事,、高級管理人員所持本公司股份,,自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。在本題中,,張某轉(zhuǎn)讓股份的行為在公司股票上市交易之日起1年內(nèi),,所以不符合規(guī)定。
(2)劉某賣出其所持股票的行為不符合法律規(guī)定,。根據(jù)規(guī)定,,董事、監(jiān)事,、高級管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%,。在本題中,劉某轉(zhuǎn)讓股份的行為雖然符合自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓的規(guī)定,,但是轉(zhuǎn)讓的股票數(shù)額超過了其所持有本公司股份的25%,。
(3)陳某賣出其所持股票的行為符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,,董事,、監(jiān)事、高級管理人員離職后半年內(nèi),,不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份,。在本題中,董事陳某轉(zhuǎn)讓股份的行為發(fā)生在其離職半年之后,。
(4)公司董事會能通過向B公司投資的決議,。根據(jù)《公司法》的規(guī)定,上市公司董事與董事會會議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,,不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán),,也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行,,董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過,。在本題中,,董事王某屬于有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事,其回避后,,無關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事為8人,,贊成票為6票,符合要求,,董事會可以通過該項(xiàng)決議,。
(5)①公司收購本公司股份用于獎(jiǎng)勵(lì)職工,其數(shù)額符合法律規(guī)定,。根據(jù)規(guī)定,,為獎(jiǎng)勵(lì)本公司職工而收購的本公司股份,不得“超過”本公司已發(fā)行股份總額的5%,。在本題中,,收購的股份數(shù)額沒有超過本公司已發(fā)行股份總額的5%。②公司從稅后利潤中出資收購本公司股份的行為符合法律規(guī)定,。根據(jù)規(guī)定,,為獎(jiǎng)勵(lì)本公司職工而收購本公司股份的資金,應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出,。③同年5月公司將1000萬股股票全部轉(zhuǎn)讓給本公司職工符合法律規(guī)定,。根據(jù)規(guī)定,將股份獎(jiǎng)勵(lì)給職工,,所收購的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工,。
(6)李某同公司進(jìn)行交易的行為不符合法律規(guī)定,其所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有,。根據(jù)規(guī)定,,董事、高級管理人員違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東大會(而非董事會)同意,,不得與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易,。違反該規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。
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