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　　【綜合題】

　　某股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱公司)于2010年8月10日在上海證券交易所上市。2011年以來(lái)公司發(fā)生了下列事項(xiàng)：

　　(1)2011年7月,，監(jiān)事張某將所持公司股份10萬(wàn)股中的1萬(wàn)股賣(mài)出,。

　　(2)2012年5月，總經(jīng)理劉某將所持公司股份20萬(wàn)股中的10萬(wàn)股賣(mài)出,。

　　(3)2012年8月,，董事陳某辭去董事職務(wù)，并于2013年5月將其持有公司股份3萬(wàn)股全部賣(mài)出,。

　　(4)2012年10月,，公司擬向B公司進(jìn)行投資,，其中，公司的董事王某是B公司的董事長(zhǎng),。根據(jù)公司章程的規(guī)定,，公司董事會(huì)對(duì)該投資事項(xiàng)進(jìn)行表決，有關(guān)表決情況如下：公司董事會(huì)由9名董事組成,，王某予以回避未參加表決,，其余8位董事均出席了該次董事會(huì)會(huì)議，除2位董事不同意投票反對(duì)外,，其他董事一致投票通過(guò)了此項(xiàng)的決議,。

　　(5)2013年1月，公司股東大會(huì)通過(guò)決議,，由公司收購(gòu)本公司股票1000萬(wàn)股,，即公司已發(fā)行股份總額的5%，用于獎(jiǎng)勵(lì)本公司職工,。2013年2月,，公司從稅后利潤(rùn)中出資收購(gòu)上述股票，并于同年5月將1000萬(wàn)股股票全部轉(zhuǎn)讓給本公司職工,。

　　(6)2013年8月,，經(jīng)董事會(huì)同意，董事長(zhǎng)李某同公司進(jìn)行了一筆交易,，獲利100萬(wàn)元,。經(jīng)查，公司章程對(duì)此無(wú)相關(guān)規(guī)定,。

　　要求：

　　根據(jù)相關(guān)法律制度的規(guī)定,，分別回答以下問(wèn)題：

　　(1)張某賣(mài)出其所持股票的行為是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。

　　(2)劉某賣(mài)出其所持股票的行為是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由,。

　　(3)陳某賣(mài)出其所持股票的行為是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由,。

　　(4)公司董事會(huì)能否通過(guò)對(duì)B公司的投資決議?并說(shuō)明理由。

　　(5)公司收購(gòu)本公司股份用于獎(jiǎng)勵(lì)職工,，其數(shù)額是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由,。公司從稅后利潤(rùn)中出資收購(gòu)本公司股份的行為是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。同年5月公司將1000萬(wàn)股股票全部轉(zhuǎn)讓給本公司職工是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由,。

　　(6)李某同公司進(jìn)行交易的行為是否符合法律規(guī)定,，所得收入應(yīng)如何處理?并說(shuō)明理由。

　　正確答案 :

　　(1)張某賣(mài)出其所持股票的行為不符合法律規(guī)定,。根據(jù)規(guī)定,，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持本公司股份,，自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓,。在本題中，張某轉(zhuǎn)讓股份的行為在公司股票上市交易之日起1年內(nèi),，所以不符合規(guī)定,。

　　(2)劉某賣(mài)出其所持股票的行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,，董事、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25%,。在本題中，劉某轉(zhuǎn)讓股份的行為雖然符合自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓的規(guī)定,，但是轉(zhuǎn)讓的股票數(shù)額超過(guò)了其所持有本公司股份的25%,。

　　(3)陳某賣(mài)出其所持股票的行為符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,，董事,、監(jiān)事、高級(jí)管理人員離職后半年內(nèi),，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份,。在本題中，董事陳某轉(zhuǎn)讓股份的行為發(fā)生在其離職半年之后,。

　　(4)公司董事會(huì)能通過(guò)向B公司投資的決議,。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán),，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行,，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò),。在本題中，董事王某屬于有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事,，其回避后,，無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事為8人，贊成票為6票,，符合要求,，董事會(huì)可以通過(guò)該項(xiàng)決議。

　　(5)①公司收購(gòu)本公司股份用于獎(jiǎng)勵(lì)職工,，其數(shù)額符合法律規(guī)定,。根據(jù)規(guī)定，為獎(jiǎng)勵(lì)本公司職工而收購(gòu)的本公司股份,，不得“超過(guò)”本公司已發(fā)行股份總額的5%,。在本題中,，收購(gòu)的股份數(shù)額沒(méi)有超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的5%。②公司從稅后利潤(rùn)中出資收購(gòu)本公司股份的行為符合法律規(guī)定,。根據(jù)規(guī)定,，為獎(jiǎng)勵(lì)本公司職工而收購(gòu)本公司股份的資金，應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出,。③同年5月公司將1000萬(wàn)股股票全部轉(zhuǎn)讓給本公司職工符合法律規(guī)定,。根據(jù)規(guī)定，將股份獎(jiǎng)勵(lì)給職工,，所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工,。

　　(6)李某同公司進(jìn)行交易的行為不符合法律規(guī)定，其所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有,。根據(jù)規(guī)定,，董事、高級(jí)管理人員違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東大會(huì)(而非董事會(huì))同意,，不得與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易,。違反該規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

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