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　　【簡(jiǎn)答題】

　　2013年6月1日,，甲,、乙,、丙共同出資設(shè)立一家有限責(zé)任公司,，并制定了公司章程,。該公司章程有關(guān)要點(diǎn)如下：(1)公司注冊(cè)資本為500萬(wàn)元,，甲以貨幣出資200萬(wàn)元,，乙以機(jī)器設(shè)備作價(jià)出資150萬(wàn)元,，丙以一項(xiàng)專利權(quán)作價(jià)出資100萬(wàn)元，另以貨幣出資50萬(wàn)元,。(2)公司的法定代表人由董事長(zhǎng)擔(dān)任。

　　2013年7月1日,，公司召開(kāi)了首次股東會(huì),，該次會(huì)議由股東甲召集和主持。

　　2013年7月27日,，公司的經(jīng)理提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì),，公司以經(jīng)理無(wú)權(quán)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)為由拒絕。

　　2013年8月12日,，公司股東會(huì)通過(guò)了公司分立的決議,，在股東會(huì)上投反對(duì)票的股東丙請(qǐng)求公司以合理價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)，但是2013年10月15日,，公司與股東丙未能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議,。遂丙于2013年10月16日向人民法院提起訴訟。

　　要求：

　　根據(jù)公司法律制度的規(guī)定,，分別回答以下問(wèn)題：

　　(1)公司章程所規(guī)定的股東出資方式,、法定代表人是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。

　　(2)首次股東會(huì)由股東甲召集和主持是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由,。

　　(3)公司拒絕召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由,。

　　(4)丙向人民法院提起訴訟是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。

　　正確答案 :

　　(1)①股東出資方式符合法律規(guī)定,。根據(jù)規(guī)定,，有限責(zé)任公司的股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物,、知識(shí)產(chǎn)權(quán),、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資,。②公司法定代表人由董事長(zhǎng)擔(dān)任符合法律規(guī)定,。根據(jù)規(guī)定，公司的法定代表人按照公司章程的規(guī)定,，由董事長(zhǎng),、執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任。

　　(2)首次股東會(huì)由股東甲召集和主持符合法律規(guī)定,。根據(jù)《公司法》的規(guī)定,，有限責(zé)任公司首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。本題中，甲是出資最多的股東,，首次股東會(huì)由甲召集和主持符合法律規(guī)定,。

　　(3)公司拒絕召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定,，有限責(zé)任公司代表1/10以上表決權(quán)的股東，1/3以上的董事,，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)的,，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì);經(jīng)理無(wú)權(quán)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì),。

　　(4)股東丙向人民法院提起訴訟符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定,，有限責(zé)任公司合并,、分立,、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán),。自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起60日內(nèi),，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的,，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟,。本題中,，截止至2013年10月15日,，已經(jīng)超過(guò)了股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起60日,，但公司與股東丙未能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議，并且2013年10月16日,，在股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起90日內(nèi),，因此丙有權(quán)向人民法院提起訴訟。

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