稅務(wù)師頻道為您推薦：企業(yè)合并重組會計稅務(wù)差異

　　企業(yè)合并重組在稅務(wù)處理上分為特殊性稅務(wù)重組和一般性稅務(wù)重組,，兩種方式稅務(wù)處理原則不相同,，而會計處理上企業(yè)合并分為同一控制下合并和非同一控制下合并，兩種方式下會計處理口徑也不相同,，根據(jù)我們實務(wù)中經(jīng)驗這兩種情況可以隨機組合,，以下就會產(chǎn)生四種情況下會計稅務(wù)處理不同，我們站在合并方角度僅就企業(yè)控股合并中會計和稅務(wù)的不同組合分別分析如下：

　　第一種情況下,，稅務(wù)上一般性稅務(wù)重組,，會計上為同一控制下合并。

　　案例1如下：假設(shè)A公司和B公司為同受一方最終控制,，A公司以100萬股票(面值100萬,，市價為200萬)，外加賬面價值為500萬的存貨(公允價值和含稅價格均為800萬),，獲得B公司的全部股權(quán),，完成對B公司的同一控制下合并。會計處理上由于屬于同一控制下合并,，會計上按照合并法處理,，不是按照購買法處理，B公司股權(quán)在最終母公司合并報表中的賬面價值為900萬,。

　　會計分錄為：

　　借：長期股權(quán)投資 900

　　貸：股本 100

　　存貨 500

　　資本公積 300

　　案例1會計稅務(wù)分析：

　　會計處理上,，由于是同一控制下合并，取得被合并方股權(quán)按照被合并方股權(quán)在最終控制方合并報表中賬面價值初始確認,，支付對價部分中發(fā)行股份按照股份面值結(jié)轉(zhuǎn),，換出存貨按照賬面價值結(jié)轉(zhuǎn)，差額調(diào)依次調(diào)整資本公積,、留存收益,，不會產(chǎn)生損益,。

　　稅務(wù)處理上，由于股權(quán)支付比例=200/(800+200)=20%,，小于75%,，不符合特殊性稅務(wù)重組條件，應(yīng)按照一般性稅務(wù)重組處理,，合并方應(yīng)按照公允價值確定被合并方股權(quán)投資的計稅基礎(chǔ),，并且換出資產(chǎn)公允價值與賬面價值的差額應(yīng)確認損益，本期長期股權(quán)投資的計稅基礎(chǔ)為200+800=1000萬,，長期股權(quán)投資計稅基礎(chǔ)1000萬與賬面價值900萬的差額100萬根據(jù)持有目的確認是否確認遞延所得稅資產(chǎn)負債,，應(yīng)確認換出存貨的損益為800/1.17-500=183.76萬，并在當期企業(yè)所得稅前納稅調(diào)整,。

　　第二種情況,，稅務(wù)上一般性稅務(wù)重組，會計上非同一控制下合并,。

　　案例2如下：A公司和B公司在合并前不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系,，A公司以100萬股票(面值100萬，市價為200萬),，外加賬面價值為500萬的存貨(公允價值和含稅價格均為800萬),，獲得B公司的全部股權(quán)，完成對B公司的非同一控制下合并,。會計處理上由于屬于非同一控制下合并,，會計上按照購買法處理。

　　會計分錄為：

　　借：長期股權(quán)投資 1000

　　貸：股本 100

　　資本公積-股本溢價 100

　　主營業(yè)務(wù)收入 683.76

　　應(yīng)交稅費-應(yīng)交增值稅 116.24

　　借：主營業(yè)務(wù)成本 500

　　貸：存貨 500

　　案例2會計稅務(wù)分析：

　　會計處理上,，屬于非同一控制下控股合并,，長期股權(quán)投資按照支付對價的公允價值進行初始計量，為發(fā)行股份公允價值和換出存貨的公允價值長期股權(quán)投資的初始入賬價值為1000萬元,，換出存貨公允價值與賬面價值的差額為本期產(chǎn)生損益,。

　　稅務(wù)處理上，由于股權(quán)支付比例=200/(800+200)=20%,，小于75%,，不符合特殊性稅務(wù)重組條件，應(yīng)按照一般性稅務(wù)重組處理,，合并方應(yīng)按照支付對價公允價值確定對被合并方股權(quán)投資的計稅基礎(chǔ),，并且換出資產(chǎn)公允價值與賬面價值的差額應(yīng)確認損益，本期長期股權(quán)投資的計稅基礎(chǔ)為200+800=1000萬,，長期股權(quán)投資賬面價值與計稅基礎(chǔ)不存在差異,，應(yīng)確認換出存貨的損益為800/1.17-500=183.76萬，會計稅務(wù)上不存在差異,，無須在企業(yè)所得稅前納稅調(diào)整,。

　　第三種情況,，稅務(wù)上特殊性稅務(wù)重組，會計上同一控制下合并,。

　　案例3如下：假設(shè)A公司和B公司同受一方最終控制,，A公司以400萬股票(面值400萬，市價為800萬),，外加賬面價值為100萬的存貨(公允價值和含稅價格均為200萬),，獲得B公司的全部股權(quán)，完成對B公司的同一控制下合并,。會計處理上由于屬于同一控制下合并,，會計上按照合并法處理，不是按照購買法處理,，B公司股權(quán)在最終母公司合并報表中的賬面價值為900萬,。

　　會計分錄如下：

　　借：長期股權(quán)投資 900

　　貸：股本 400

　　存貨 100

　　資本公積 400

　　案例3會計稅務(wù)分析：

　　會計處理上，由于是同一控制下合并,，取得被合并方股權(quán)按照被合并方股權(quán)在最終控制方合并報表中賬面價值初始確認,，長期股權(quán)投資初始入賬價值為900萬元，,，支付對價部分中發(fā)行股份按照股份面值結(jié)轉(zhuǎn)，換出存貨按照賬面價值結(jié)轉(zhuǎn),，差額調(diào)依次調(diào)整資本公積,、留存收益，不會產(chǎn)生損益,。

　　稅務(wù)處理上,，由于股權(quán)支付比例=800/(800+200)=80%，大于75%,，符合特殊性稅務(wù)重組條件(并假設(shè)其他特殊性稅務(wù)重組形式條件均符合),，應(yīng)按照特殊性稅務(wù)重組處理，合并中股權(quán)支付部分按照原計稅基礎(chǔ)和非股權(quán)支付部分的公允價值作為換入被合并方B公司股權(quán)投資的計稅基礎(chǔ),，長期股權(quán)投資的計稅基礎(chǔ)為400+200=600萬元,，長期股權(quán)投資計稅基礎(chǔ)600萬與賬面價值900萬元差額300萬元根據(jù)持有目的確認是否調(diào)整遞延所得稅資產(chǎn)，非股權(quán)支付部分應(yīng)確認損益200/1.17-100=70.94萬元,，應(yīng)在當期所得稅前納稅調(diào)整,。

　　第四種情況，稅務(wù)上特殊性稅務(wù)重組,，會計上非同一控制下合并,。

　　案例4如下：假設(shè)A公司和B公司沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系，A公司以400萬股票(面值400萬,，市價為800萬),，外加賬面價值為100萬的存貨(公允價值和含稅價格均為200萬),，獲得B公司的全部股權(quán)，完成對B公司的非同一控制下合并,。會計處理上由于屬于同一控制下合并,，會計上按照購買法處理。

　　會計分錄為：

　　借：長期股權(quán)投資 1000

　　貸：股本 400

　　資本公積-股本溢價 400

　　主營業(yè)務(wù)收入 170.94

　　應(yīng)交稅費-應(yīng)交增值稅 29.06

　　借：主營業(yè)務(wù)成本 100

　　貸：存貨 100

　　案例4會計稅務(wù)分析：

　　會計處理上,，屬于非同一控制下控股合并,，長期股權(quán)投資按照發(fā)行股份公允價值和換出存貨的公允價值計量，換出存貨公允價值與賬面價值的差額為本期產(chǎn)生損益,，長期股權(quán)投資的初始入賬價值為1000萬元,，換出存貨產(chǎn)生損益100萬元。

　　稅務(wù)處理上,，由于股權(quán)支付比例=800/(800+200)=80%,，大于75%，符合特殊性稅務(wù)重組條件(并假設(shè)其他特殊性稅務(wù)重組形式條件均符合),，應(yīng)按照特殊性稅務(wù)重組處理,，合并中股權(quán)支付部分按照原計稅基礎(chǔ)和非股權(quán)支付部分的公允價值作為換入被合并方B公司股權(quán)投資的計稅基礎(chǔ)，計稅基礎(chǔ)為400+200=600萬元,，長期股權(quán)投資計稅基礎(chǔ)600萬元與賬面價值1000萬元差額400萬元根據(jù)持有目的確認是否調(diào)整遞延所得稅資產(chǎn),，非股權(quán)支付部分應(yīng)確認損益200/1.17-100=70.94萬元，會計稅務(wù)不存在差異,，不存在企業(yè)所得稅前納稅調(diào)整,。

　　備注：其中以上特殊性稅務(wù)稅務(wù)重組均假設(shè)符合出股權(quán)支付比例外其他條件。

　　以上分析存在瑕疵的地方不吝指正,。

　　參考法律法規(guī)：

　　《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財稅〔2009〕59號)

　　《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于促進企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》(財稅〔2014〕109號)

　　關(guān)于印發(fā)修訂《企業(yè)會計準則第2號——長期股權(quán)投資》的通知(財會[2014]14號)

（轉(zhuǎn)載自：中國注冊稅務(wù)師協(xié)會）