注冊(cè)會(huì)計(jì)師考的備考沖刺階段已經(jīng)開(kāi)始,，大戰(zhàn)即將開(kāi)始，小編為大家準(zhǔn)備了注會(huì)經(jīng)濟(jì)法每日一大題,，幫助大家沖刺備考,，把握主觀題考點(diǎn)，順利過(guò)關(guān),！

　　【所屬章節(jié)】

　　《經(jīng)濟(jì)法》第六章 公司法律制度

　　【知識(shí)點(diǎn)】公司法律制度

　　【例題 案例題】2015年3月5日,，田某、蔡某,、王某,、陳某投資設(shè)立A股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)A公司)。其中田某,、陳某分別以現(xiàn)金100萬(wàn)元出資,，蔡某以自己的一套房屋作價(jià)200萬(wàn)元出資，王某以其知識(shí)產(chǎn)權(quán)作價(jià)50萬(wàn)元出資,。同時(shí)公司章程規(guī)定,，田某、蔡某,、王某,、陳某按照1:1:1:1的比例平均分配利潤(rùn)。

　　4月1日，蔡某即將其房屋交付給公司使用,，但是一直未辦理過(guò)戶登記手續(xù),。7月1日,，公司債權(quán)人姚某向人民法院主張認(rèn)定蔡某未履行出資義務(wù),，同時(shí)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

　　8月1日,，A公司在上海證券交易所上市,，同時(shí)聘任公司總經(jīng)理的妻弟萬(wàn)某為公司獨(dú)立董事。

　　10月1日,，A公司為開(kāi)拓市場(chǎng),，決定增加注冊(cè)資本100萬(wàn)元，在股東大會(huì)上,，股東王某投了反對(duì)票,，同時(shí)請(qǐng)求公司以合理價(jià)格回購(gòu)其所持的全部10%的股份，遭到公司拒絕,。

　　11月20日,，王某擬退出公司，將所持有的股份全部轉(zhuǎn)讓給第三人薛某,。

　　要求：

　　根據(jù)上述材料,，回答問(wèn)題。

　　(1)公司章程關(guān)于分配利潤(rùn)的約定是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由,。

　　(2)人民法院是否可以直接認(rèn)定股東蔡某未履行出資義務(wù)?并說(shuō)明理由,。

　　(3)萬(wàn)某是否符合獨(dú)立董事的任職資格?并說(shuō)明理由。

　　(4)公司是否有權(quán)拒絕股東王某回購(gòu)請(qǐng)求?并說(shuō)明理由,。

　　(5)王某將其所持有的股份全部轉(zhuǎn)讓給薛某是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由,。

　　【答案】

　　(1)公司章程關(guān)于利潤(rùn)的約定符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,，公司彌補(bǔ)虧損后和提取公積金所余稅后利潤(rùn),，有限責(zé)任公司按照股東實(shí)繳的出資比例分配，但全體股東約定不按照出資比例分配的除外;股份有限公司按照股東持有的股份比例分配,，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外,。本題中，公司章程中可以約定不按照持股比例分配,。

　　(2)人民法院不能直接認(rèn)定股東蔡某未履行出資義務(wù),。根據(jù)規(guī)定，出資人以房屋,、土地使用權(quán)或者需要辦理權(quán)屬登記的知識(shí)產(chǎn)權(quán)等財(cái)產(chǎn)出資,，已經(jīng)交付公司使用但未辦理權(quán)屬變更手續(xù)的，當(dāng)公司、其他股東或者公司債權(quán)人主張認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的,，人民法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令當(dāng)事人在指定的合理期間內(nèi)辦理權(quán)屬變更手續(xù);在前述期間辦理了權(quán)屬變更手續(xù)的,，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其已經(jīng)履行了出資義務(wù)。本題中,，人民法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令蔡某在指定的合理期間內(nèi)辦理權(quán)屬變更手續(xù),，不能直接認(rèn)定其未履行出資義務(wù)。

　　(3)萬(wàn)某不符合獨(dú)立董事的任職資格,。根據(jù)規(guī)定,，在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系(直系親屬是指配偶,、父母,、子女等;主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母,、兒媳女婿,、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)不得擔(dān)任獨(dú)立董事,。本題中萬(wàn)某屬于主要社會(huì)關(guān)系,，不得擔(dān)任獨(dú)立董事。

　　(4)公司有權(quán)拒絕股東王某的回購(gòu)請(qǐng)求,。根據(jù)規(guī)定,，股份有限公司異議股東回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)只是限于對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的情形,。本題中,，增加注冊(cè)資本不屬于異議股東請(qǐng)求回購(gòu)股權(quán)的范圍，公司有權(quán)拒絕股東王某的回購(gòu)請(qǐng)求權(quán),。

　　(5)王某將其所持有的股份全部轉(zhuǎn)讓給薛某不符合規(guī)定,。根據(jù)規(guī)定，公司公開(kāi)發(fā)行股份前已經(jīng)發(fā)行的股份,，自公司在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓,。因司法強(qiáng)制、繼承,、遺贈(zèng),、依法分割等導(dǎo)致股份變動(dòng)的除外。本題中,，王某轉(zhuǎn)讓所持股份的時(shí)間距公司在證券交易所上市交易不足1年,。

　　CPA考試并不像大家想象的那樣困難，只要掌握科學(xué)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試備考方法,，提前做好備考計(jì)劃,，循序漸進(jìn)地開(kāi)展準(zhǔn)備工作,，付出努力一定會(huì)有回報(bào)的。注會(huì)準(zhǔn)考證打印入口已經(jīng)開(kāi)通,，時(shí)間是9月18日-30日/10月9日-11日,，一定要記得及時(shí)打印。