2017《財務(wù)與會計》基礎(chǔ)考點：公司并購與收縮（一）
許多考生認(rèn)為《財務(wù)與會計》是稅務(wù)師考試中最難的學(xué)科。為方便大家復(fù)習(xí)備考，小編特為您整理《財務(wù)與會計》知識點：公司并購與收縮
【內(nèi)容導(dǎo)航】
一、公司并購
(一)并購的概念
(二)并購動因
(三)被并購企業(yè)的價值評估
(四)并購支付方式
(五)并購后的一體化整合
【所屬章節(jié)】
本知識點屬于《財務(wù)與會計》第五章第19講 投資管理(6)
【知識點】公司并購與收縮
一、公司并購
(一)并購的概念
類別 | 含義 | 法人地位的特征 | 法人地位的存在性 |
合并 | 吸收合并 （兼并） | 指以主并企業(yè)法人地位存續(xù)為前提,，將目標(biāo)公司的產(chǎn)權(quán)折合為股份，連同相應(yīng)的資產(chǎn)與負(fù)債整合到主并企業(yè)之中的資本運作方式 | 主并企業(yè)法人地位存續(xù)，目標(biāo)公司法人地位不復(fù)存在A+B=A |
新設(shè)合并 | 指兩個或兩個以上公司合并組成一個新的統(tǒng)一的法人公司，被合并的各公司原有的法人地位均不復(fù)存在 | 被合并的各公司原有的法人地位均不復(fù)存在A+B=C | |
收購 | 控制權(quán) 性收購 | 取得目標(biāo)公司第一大股東地位 | 主并企業(yè)與目標(biāo)公司各自原有的法人地位繼續(xù)存在 |
非控制權(quán)性收購 | 參股性收購 |
(二)并購動因
1.獲取公司控制權(quán)增效
2.取得協(xié)同效應(yīng)
所謂協(xié)同效應(yīng)，指的是兩個企業(yè)組成一個企業(yè)之后,，其產(chǎn)出比原先兩個企業(yè)產(chǎn)出之和還要大的情形,，即俗稱的“1+1>2”效應(yīng),。
3.向市場傳遞公司價值低估的信息
4.降低代理成本
5.管理者擴(kuò)張動機(jī)
(三)被并購企業(yè)的價值評估
1.折現(xiàn)式價值評估模式
(1)計算公式
?、倌繕?biāo)公司整體價值=未來自由現(xiàn)金流量的現(xiàn)值
②目標(biāo)公司股權(quán)價值=V-目標(biāo)公司債務(wù)價值
(2)現(xiàn)金流量折現(xiàn)模式的重要參數(shù)的確定
?、倨谙薮_定
并購估值中期限一般取無窮大,，將期限再劃分為明確預(yù)測期內(nèi)和明確預(yù)測期后的期限兩部分。
【提示】確定明確的預(yù)測期的通常做法是：逐期預(yù)測現(xiàn)金流量,，直到各種不確定性因素使預(yù)測感到不安為止,。在公司估價實踐中5~10年，尤其是5年的預(yù)測期最為普遍,。
?、诂F(xiàn)金流量測算
1)明確的預(yù)測期的現(xiàn)金流量
自由現(xiàn)金流量
=稅前經(jīng)營利潤×(1-所得稅稅率)-維持性資本支出-增量營運資本
=稅后經(jīng)營利潤-凈投資額
【提示】
凈投資額=長期經(jīng)營資產(chǎn)凈增加+經(jīng)營營運資本凈增加
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