2017《財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)》基礎(chǔ)考點(diǎn)：公司并購與收縮（一）
許多考生認(rèn)為《財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)》是稅務(wù)師考試中最難的學(xué)科,。為方便大家復(fù)習(xí)備考,，小編特為您整理《財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)》知識(shí)點(diǎn)：公司并購與收縮
【內(nèi)容導(dǎo)航】
一、公司并購
(一)并購的概念
(二)并購動(dòng)因
(三)被并購企業(yè)的價(jià)值評(píng)估
(四)并購支付方式
(五)并購后的一體化整合
【所屬章節(jié)】
本知識(shí)點(diǎn)屬于《財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)》第五章第19講 投資管理(6)
【知識(shí)點(diǎn)】公司并購與收縮
一,、公司并購
(一)并購的概念
類別 | 含義 | 法人地位的特征 | 法人地位的存在性 |
合并 | 吸收合并 （兼并） | 指以主并企業(yè)法人地位存續(xù)為前提，將目標(biāo)公司的產(chǎn)權(quán)折合為股份,，連同相應(yīng)的資產(chǎn)與負(fù)債整合到主并企業(yè)之中的資本運(yùn)作方式 | 主并企業(yè)法人地位存續(xù),，目標(biāo)公司法人地位不復(fù)存在A+B=A |
新設(shè)合并 | 指兩個(gè)或兩個(gè)以上公司合并組成一個(gè)新的統(tǒng)一的法人公司，被合并的各公司原有的法人地位均不復(fù)存在 | 被合并的各公司原有的法人地位均不復(fù)存在A+B=C | |
收購 | 控制權(quán) 性收購 | 取得目標(biāo)公司第一大股東地位 | 主并企業(yè)與目標(biāo)公司各自原有的法人地位繼續(xù)存在 |
非控制權(quán)性收購 | 參股性收購 |
(二)并購動(dòng)因
1.獲取公司控制權(quán)增效
2.取得協(xié)同效應(yīng)
所謂協(xié)同效應(yīng),，指的是兩個(gè)企業(yè)組成一個(gè)企業(yè)之后,，其產(chǎn)出比原先兩個(gè)企業(yè)產(chǎn)出之和還要大的情形，即俗稱的“1+1>2”效應(yīng),。
3.向市場(chǎng)傳遞公司價(jià)值低估的信息
4.降低代理成本
5.管理者擴(kuò)張動(dòng)機(jī)
(三)被并購企業(yè)的價(jià)值評(píng)估
1.折現(xiàn)式價(jià)值評(píng)估模式
(1)計(jì)算公式
?、倌繕?biāo)公司整體價(jià)值=未來自由現(xiàn)金流量的現(xiàn)值
②目標(biāo)公司股權(quán)價(jià)值=V-目標(biāo)公司債務(wù)價(jià)值
(2)現(xiàn)金流量折現(xiàn)模式的重要參數(shù)的確定
?、倨谙薮_定
并購估值中期限一般取無窮大,，將期限再劃分為明確預(yù)測(cè)期內(nèi)和明確預(yù)測(cè)期后的期限兩部分。
【提示】確定明確的預(yù)測(cè)期的通常做法是：逐期預(yù)測(cè)現(xiàn)金流量,，直到各種不確定性因素使預(yù)測(cè)感到不安為止,。在公司估價(jià)實(shí)踐中5~10年，尤其是5年的預(yù)測(cè)期最為普遍,。
?、诂F(xiàn)金流量測(cè)算
1)明確的預(yù)測(cè)期的現(xiàn)金流量
自由現(xiàn)金流量
=稅前經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)×(1-所得稅稅率)-維持性資本支出-增量營(yíng)運(yùn)資本
=稅后經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)-凈投資額
【提示】
凈投資額=長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)凈增加+經(jīng)營(yíng)營(yíng)運(yùn)資本凈增加
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