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　　【內(nèi)容導(dǎo)航】：

　　企業(yè)重組納稅管理概述

　　【所屬章節(jié)】：

　　本知識點(diǎn)屬于中級《財(cái)務(wù)管理》科目第九章收入與分配管理第三節(jié)納稅管理

　　【知識點(diǎn)】：企業(yè)重組納稅管理概述

　　第三節(jié)納稅管理

　　企業(yè)重組納稅管理概述

　　企業(yè)重組納稅管理概述

　　1,、企業(yè)重組的含義

　　使企業(yè)法律結(jié)構(gòu)或經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)重大改變的交易,，包括企業(yè)法律形式改變、債務(wù)重組,、股權(quán)收購,、資產(chǎn)收購、合并和分立等,，這些交易可以統(tǒng)稱為企業(yè)重組,。

　　2、企業(yè)重組納稅管理從兩方面入手：

　　3,、資產(chǎn)重組的兩類稅務(wù)處理方法

　　財(cái)政部,、國家稅務(wù)總局聯(lián)合發(fā)布的財(cái)稅【2009】59號文件和現(xiàn)行的《企業(yè)所得稅法》對資產(chǎn)重組規(guī)定了兩類稅務(wù)處理方法。

　　(二)企業(yè)合并的納稅籌劃

　　1,、并購目標(biāo)企業(yè)的選擇

　　(1)并購有稅收優(yōu)惠政策的企業(yè)

　　現(xiàn)行的《企業(yè)所得稅法》強(qiáng)調(diào)以產(chǎn)業(yè)優(yōu)惠為主,、區(qū)域優(yōu)惠為輔的所得稅優(yōu)惠格局，因此,，企業(yè)在選擇并購目標(biāo)時(shí),，要充分重視行業(yè)優(yōu)惠因素和地區(qū)優(yōu)惠因素,，在同等條件下，優(yōu)先選擇享有稅收優(yōu)惠政策的企業(yè),，可以使并購后企業(yè)整體的稅務(wù)負(fù)擔(dān)較小,。

　　(2)并購虧損的企業(yè)

　　如果企業(yè)并購重組符合特殊性稅務(wù)處理的規(guī)定，合并企業(yè)可以對被合并企業(yè)的虧損進(jìn)行彌補(bǔ),，獲得抵稅收益,。

　　(3)并購上下游企業(yè)或關(guān)聯(lián)企業(yè)：

　　減少流通環(huán)節(jié)，減少流轉(zhuǎn)稅納稅義務(wù),。

　　2,、并購支付方式的納稅籌劃

　　【例】A公司擬吸收合并B公司，除了一項(xiàng)無形資產(chǎn)外,，B公司的所有資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)都與公允價(jià)值一致,，該無形資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)為0，公允價(jià)值為1000萬元,，并且沒有規(guī)定使用年限,。B公司未彌補(bǔ)的虧損為150萬元，凈資產(chǎn)的公允價(jià)值為2000萬元,。截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末,，國家發(fā)行的最長期國債利率為5.32%，A公司使用的所得稅稅率為25%,。A公司可以采用股權(quán)支付或非股權(quán)支付方式,，該合并事項(xiàng)已經(jīng)滿足了特殊性稅務(wù)處理的其他條件，如果選擇股權(quán)支付,，則可以對該合并業(yè)務(wù)采用特殊性處理的方法,。要求計(jì)算并分析A公司應(yīng)該采用哪種支付方式?

　　(1)如果企業(yè)采用非股權(quán)支付方式，則使用一般性稅務(wù)處理方法：

　　確認(rèn)合并所得=1000-0=1000(萬元)

　　由于被合并企業(yè)的虧損不得由合并企業(yè)彌補(bǔ),，故：

　　合并事項(xiàng)產(chǎn)生的所得稅納稅義務(wù)=1000×25%=250(萬元)

　　《企業(yè)所得稅法》規(guī)定,，對無形資產(chǎn)的攤銷應(yīng)該采用直線法，企業(yè)受讓的無形資產(chǎn),，法律,、合同或企業(yè)申請書沒有規(guī)定使用年限的，攤銷年限不得小于10年,。在接下來的10年中,，企業(yè)無形資產(chǎn)每年可以攤銷抵稅100×25%=25(萬元)，10年期間,，在不考慮貨幣時(shí)間價(jià)值的情況下,，該項(xiàng)無形資產(chǎn)帶來的抵稅收益為250萬元，相當(dāng)于在并購年份無償借出一筆金額為250萬元的貸款，然后分10年等額收回,，無疑會損害企業(yè)價(jià)值,。

　　(2)如果企業(yè)采用股權(quán)支付方式，則可以采用特殊性稅務(wù)處理方法：

　　由于全部采用股權(quán)支付形式,，不需要確認(rèn)計(jì)稅基礎(chǔ)與公允價(jià)值的差額,。

　　可由合并企業(yè)彌補(bǔ)的被合并企業(yè)的虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率

　　可以由A公司彌補(bǔ)的虧損=2000×5.32%=106.4(萬元)

　　彌補(bǔ)虧損可節(jié)約的稅收=106.4×25%=26.6(萬元)

　　通過比較可知，A公司應(yīng)該采取股權(quán)支付方式,。

　　【提示】特殊性稅務(wù)處理方法更有利于企業(yè)價(jià)值最大化,，在企業(yè)重組的納稅籌劃中，應(yīng)該盡可能滿足特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件,，采用特殊性稅務(wù)處理方法,。

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