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　　【知識點】重大資產(chǎn)重組行為的界定

　　1.重大資產(chǎn)重組行為的界定標(biāo)準(zhǔn)

　　上市公司及其控股或者控制的公司購買,、出售資產(chǎn)，達到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的,，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組：

　　(1)購買,、出售的“資產(chǎn)總額”占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到50%以上。

　　(2)購買,、出售的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的“營業(yè)收入”占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告營業(yè)收入的比例達到50%以上,。

　　(3)購買、出售的“資產(chǎn)凈額”占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達到50%以上,，且超過5000萬元人民幣,。

　　2.指標(biāo)計算

　　(1)購買的資產(chǎn)為股權(quán)的，其資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額與該項投資所占股權(quán)比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn),，營業(yè)收入以被投資企業(yè)的營業(yè)收入與該項投資所占股權(quán)比例的乘積為準(zhǔn),，資產(chǎn)凈額以被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)額與該項投資所占股權(quán)比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)。

　　但是,，購買股權(quán)導(dǎo)致上市公司取得被投資企業(yè)控股權(quán)的,，其資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)，營業(yè)收入以被投資企業(yè)的營業(yè)收入為準(zhǔn),，凈利潤以被投資企業(yè)扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤的較高者為準(zhǔn),，資產(chǎn)凈額以被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)額和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)。

　　(2)出售的資產(chǎn)為股權(quán)的,，其資產(chǎn)總額,、營業(yè)收入以及資產(chǎn)凈額分別以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及凈資產(chǎn)額與該項投資所占股權(quán)比例的乘積為準(zhǔn),。

　　但是,，出售股權(quán)導(dǎo)致上市公司喪失被投資企業(yè)控股權(quán)的，其資產(chǎn)總額,、營業(yè)收入以及資產(chǎn)凈額分別以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額,、營業(yè)收入以及凈資產(chǎn)額為準(zhǔn)。

　　【解釋】出售的資產(chǎn)為股權(quán)時,，與成交金額無關(guān),。

　　(3)購買的資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的，其資產(chǎn)總額以該資產(chǎn)的賬面值和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn),，資產(chǎn)凈額以相關(guān)資產(chǎn)與負債的賬面值差額和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn),。出售的資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的，其資產(chǎn)總額,、資產(chǎn)凈額分別以該資產(chǎn)的賬面值,、相關(guān)資產(chǎn)與負債賬面值的差額為準(zhǔn)。

　　【解釋1】(1)購買的資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的,，須考慮成交金額;(2)出售的資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的,，與成交金額無關(guān)。

　　【解釋2】該非股權(quán)資產(chǎn)不涉及負債的,，不適用上述重大資產(chǎn)重組界定標(biāo)準(zhǔn)第(3)項規(guī)定的“資產(chǎn)凈額”標(biāo)準(zhǔn)(即達到50%以上,，且超過5000萬元人民幣)。

　　(4)上市公司同時購買,、出售資產(chǎn)的,，應(yīng)當(dāng)分別計算購買、出售資產(chǎn)的相關(guān)比例,，并以二者中比例較高者為準(zhǔn),。

　　3.重大資產(chǎn)重組的一般要求

　　(1)符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護、土地管理,、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定,。

　　(2)不會導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件。

　　(3)重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價公允,，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形,。

　　(4)重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙,，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法,。

　　(5)有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形,。

　　(6)有利于上市公司在業(yè)務(wù),、資產(chǎn)、財務(wù),、人員、機構(gòu)等方面與實際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨立,，符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司獨立性的相關(guān)規(guī)定,。

　　(7)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。

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