2017注會《經濟法》知識點：有限責任公司的股權轉移

來源：東奧會計在線責編：魚羊2017-07-04 10:15:54

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　　【知識點】有限責任公司的股權轉移

　　【解釋】有限責任公司的股權轉移包括：基于股東法律行為的自愿轉讓、基于人民法院強制執(zhí)行的強制移轉以及基于自然人股東死亡而發(fā)生的股權繼承,。

　　1.自愿轉讓

　　(1)對內轉讓

　　有限責任公司的股東之間可以相互轉讓全部或者部分股權,。《公司法》對此未設任何限制,。

　　(2)對外轉讓

　　①股東向股東以外的人轉讓股權,，應當經“其他”股東(人數(shù)而非表決權)“過半數(shù)”(>1/2)同意,。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的,，視為同意轉讓,。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權,，不購買的,，視為同意轉讓。

　?、诮浌蓶|同意轉讓的股權,，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權,。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的,，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權,。

　?、酃菊鲁虒蓹噢D讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定,。

　　【解釋】股東轉讓股權后,，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書,，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載,。對公司章程的該項修改“無需”再由股東會表決。(2006年單選題)

　　【相關鏈接】按份共有人向共有人之外的人轉讓其份額,，兩個以上按份共有人主張優(yōu)先購買且協(xié)商不成時,，請求按照轉讓時各自份額比例行使優(yōu)先購買權的，人民法院應予支持,。

　　2.強制移轉

　　人民法院依照強制執(zhí)行程序轉讓股東的股權時,，應當通知“公司及全體股東”，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權,。其他股東自人民法院通知之日起滿“20日”不行使優(yōu)先購買權的,，視為放棄優(yōu)先購買權,。

　　3.一股二賣

　　股權轉讓后尚未向公司登記機關辦理變更登記，原股東將仍登記于其名下的股權轉讓,、質押或者以其他方式處分的,，受讓股東以其對于股權享有實際權利為由，請求認定處分股權行為無效的,，人民法院可以參照善意取得制度的規(guī)定處理,。

　　第三人在受讓原股東處分的股權時如果構成善意取得，則最終獲得該股權,。如果原股東處分股權造成受讓股東損失,，受讓股東有權請求原股東承擔賠償責任;同時，受讓股東還可以要求對于未及時辦理變更登記有過錯的董事,、高級管理人員或者實際控制人承擔相應責任,。

　　但是，受讓股東對于未及時辦理變更登記也有過錯的,，可以適當減輕上述董事,、高級管理人員或者實際控制人的責任。

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