2017注會《經(jīng)濟(jì)法》知識點：有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)移

來源：東奧會計在線責(zé)編：魚羊2017-07-04 10:15:54

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3科

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　　【知識點】有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)移

　　【解釋】有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)移包括：基于股東法律行為的自愿轉(zhuǎn)讓,、基于人民法院強制執(zhí)行的強制移轉(zhuǎn)以及基于自然人股東死亡而發(fā)生的股權(quán)繼承,。

　　1.自愿轉(zhuǎn)讓

　　(1)對內(nèi)轉(zhuǎn)讓

　　有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓全部或者部分股權(quán),。《公司法》對此未設(shè)任何限制,。

　　(2)對外轉(zhuǎn)讓

　?、俟蓶|向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)“其他”股東(人數(shù)而非表決權(quán))“過半數(shù)”(>1/2)同意,。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意,，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓,。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的,，視為同意轉(zhuǎn)讓,。

　　②經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),，在同等條件下,，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　?、酃菊鲁虒蓹?quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的,，從其規(guī)定。

　　【解釋】股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書,，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改“無需”再由股東會表決,。(2006年單選題)

　　【相關(guān)鏈接】按份共有人向共有人之外的人轉(zhuǎn)讓其份額,，兩個以上按份共有人主張優(yōu)先購買且協(xié)商不成時,，請求按照轉(zhuǎn)讓時各自份額比例行使優(yōu)先購買權(quán)的,，人民法院應(yīng)予支持。

　　2.強制移轉(zhuǎn)

　　人民法院依照強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時,，應(yīng)當(dāng)通知“公司及全體股東”,，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿“20日”不行使優(yōu)先購買權(quán)的,，視為放棄優(yōu)先購買權(quán),。

　　3.一股二賣

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓后尚未向公司登記機關(guān)辦理變更登記，原股東將仍登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓,、質(zhì)押或者以其他方式處分的,，受讓股東以其對于股權(quán)享有實際權(quán)利為由，請求認(rèn)定處分股權(quán)行為無效的,，人民法院可以參照善意取得制度的規(guī)定處理,。

　　第三人在受讓原股東處分的股權(quán)時如果構(gòu)成善意取得，則最終獲得該股權(quán),。如果原股東處分股權(quán)造成受讓股東損失,，受讓股東有權(quán)請求原股東承擔(dān)賠償責(zé)任;同時，受讓股東還可以要求對于未及時辦理變更登記有過錯的董事,、高級管理人員或者實際控制人承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任,。

　　但是，受讓股東對于未及時辦理變更登記也有過錯的,，可以適當(dāng)減輕上述董事,、高級管理人員或者實際控制人的責(zé)任。

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