[東奧小編]東奧會計(jì)在線中級會計(jì)職稱頻道提供：2017年中級職稱財(cái)務(wù)管理預(yù)習(xí)知識點(diǎn)：發(fā)行普通股股票(二),。

　   發(fā)行普通股股票(二)

　　(二)股份有限公司的設(shè)立、股票的發(fā)行與上市

　　1.股份有限公司的設(shè)立

　　設(shè)立股份有限公司,，應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人,，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。股份有限公司的設(shè)立,，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式,。發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司,。募集設(shè)立,，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設(shè)立公司,。

　　以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的,，公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起2年內(nèi)繳足(投資公司可以在5年內(nèi)繳足),。

　　以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的,，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%;法律,、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定,。

　　股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任：(1)公司不能成立時(shí),，發(fā)起人對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任;(2)公司不能成立時(shí)，發(fā)起人對認(rèn)股人已繳納的股款,，負(fù)返還股款并甲酸銀行同期存款利息的連帶責(zé)任;(3)在公司設(shè)立過程中,，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任,。

　　2.股份有限公司首次發(fā)行股票的一般程序

　　(1)發(fā)起人認(rèn)足股份,、繳付股資。發(fā)起方式設(shè)立的公司,，發(fā)起人認(rèn)購公司的全部股份;募集方式設(shè)立的公司,，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%.發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以非貨幣資產(chǎn)作價(jià)出資,。在發(fā)起設(shè)立方式下,，發(fā)起人繳付全部股資后，應(yīng)選舉董事會,、監(jiān)事會,，由董事會辦理公司設(shè)立的登記事項(xiàng);在募集設(shè)立方式下，發(fā)起人認(rèn)足其應(yīng)認(rèn)購的股份并繳付股資后,，其余部分向社會公開募集,。

　　(2)提出公開募集股份的申請。以募集方式設(shè)立的公司,，發(fā)起人向社會公開募集股份時(shí),，必須向國務(wù)院證券監(jiān)督管理部門遞交募股申請，并報(bào)送批準(zhǔn)設(shè)立公司的相關(guān)文件,，包括公司章程,、招股說明書等。

　　(3)公告招股說明書,，簽訂承銷協(xié)議,。公開募集股份申請經(jīng)國家批準(zhǔn)后，應(yīng)公告招股說明書,。招股說明書應(yīng)包括公司的章程,、發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)、本次每股票面價(jià)值和發(fā)行價(jià)格,、募集資金的用途等,。同時(shí)，與證券公司等證券承銷機(jī)構(gòu)簽訂承銷協(xié)議。

　　(4)招認(rèn)股份,，繳納股款,。發(fā)行股票的公司或其承銷機(jī)構(gòu)一般用廣告或書面通知的辦法招募股份。認(rèn)股者一旦填寫了認(rèn)股書,，就要承擔(dān)認(rèn)股書中約定的繳納股款義務(wù)。如果認(rèn)股者的總股數(shù)超過發(fā)起人擬招募的總股數(shù),，可以采取抽簽的方式確定哪些認(rèn)股者有權(quán)認(rèn)股,。認(rèn)股者應(yīng)在規(guī)定的期限內(nèi)向代收股款的銀行繳納股款，同時(shí)交付認(rèn)股書,。股款認(rèn)足后,，發(fā)起人應(yīng)委托法定的機(jī)構(gòu)驗(yàn)資，出具驗(yàn)資證明,。

　　(5)召開創(chuàng)立大會,，選舉董事會、監(jiān)事會,。發(fā)行股份的股款募足后,，發(fā)起人應(yīng)在規(guī)定期限內(nèi)(法定30天)主持召開創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會由發(fā)起人,、認(rèn)股人組成,，應(yīng)有代表股份總數(shù)半數(shù)以上的認(rèn)股人出席方可舉行。創(chuàng)立大會通過公司章程,，選舉董事會和監(jiān)事會成員,，并有權(quán)對公司的設(shè)立費(fèi)用進(jìn)行審核，對發(fā)起人用于抵作股款的財(cái)產(chǎn)作價(jià)進(jìn)行審核,。

　　(6)辦理公司設(shè)立登記,，交割股票。經(jīng)創(chuàng)立大會選舉的董事會,，應(yīng)在創(chuàng)立大會結(jié)束后30天內(nèi),，辦理申請公司設(shè)立的登記事項(xiàng)。登記成立后,，即向股東正式交付股票,。

　　3.股票的發(fā)行方式

　　(1)公開何接發(fā)行。公開間接發(fā)行股票,，是指股份公司通過中介機(jī)構(gòu)向社會公眾公開發(fā)行股票,。采用募集設(shè)立方式成立的股份有限公司，向社會公開發(fā)行股票時(shí),，必須由有資格的證券經(jīng)營中介機(jī)構(gòu),，如證券公司、信托投資公司等承銷,。這種發(fā)行方式的發(fā)行范圍廣,，發(fā)行對象多,，易于足額籌集資本。公開發(fā)行股票,，同時(shí)還有利于提高公司的知名度,，擴(kuò)大其影響力，但公開發(fā)行方式審批手續(xù)復(fù)雜嚴(yán)格,，發(fā)行成本高,。

　　(2)非公開直接發(fā)行。非公開直接發(fā)行股票,，是指股份公司只向少數(shù)特定對象直接發(fā)股票,，不需要中介機(jī)構(gòu)承銷。用發(fā)起設(shè)立方式成立和向特定對象募集方式發(fā)行新股的股份有限公司,，向發(fā)起人和特定對象發(fā)行股票,，采用直接將股票銷售給認(rèn)購者的自銷方式。這種發(fā)行方式彈性較大,，企業(yè)能控制股票的發(fā)行過程,，節(jié)省發(fā)行費(fèi)用。但發(fā)行范圍小,，不易及時(shí)足額籌集資本,，發(fā)行后股票的變現(xiàn)性差。

　　4.股票上市交易

　　(1)股票上市的目的,。股票上市的目的是多方面的,，主要包括：①便于籌措新資金。證券市場是資本商品的買賣市場,，證券市場上有眾多的資金供應(yīng)者,。同時(shí)，股票上市經(jīng)過了政府機(jī)構(gòu)的審查批準(zhǔn)并接受嚴(yán)格的管理,，執(zhí)行股票上市和信息披露的規(guī)定,，容易吸引社會資本投資者。公司上市后,，還可以通過增發(fā),、配股、發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券等方式進(jìn)行再融資,。②促進(jìn)股權(quán)流通和轉(zhuǎn)讓,。股票上市后便于投資者購買，提高了股權(quán)的流動性和股票的變現(xiàn)力,，便于投資者認(rèn)購和交易,。③促進(jìn)股權(quán)分散化。上市公司擁有眾多的股東，加之上市股票的流通性強(qiáng),，能夠避免公司的股權(quán)集中,，分散公司的控制權(quán)，有利于公司治理結(jié)構(gòu)的完善,。④便于確定公司價(jià)值,。股票上市后，公司股價(jià)有市價(jià)可循,，便于確定公司的價(jià)值,。對于上市公司來說，即時(shí)的股票交易行情,，就是對公司價(jià)值的市場評價(jià)。同時(shí),，市場行情也能夠?yàn)楣臼召徏娌⒌荣Y本運(yùn)作提供詢價(jià)基礎(chǔ),。

　　但股票上市也有對公司不利的一面，這主要有：上市成本較高,，手續(xù)復(fù)雜嚴(yán)格;公司將負(fù)擔(dān)較高的信息披露成本;信息公開的要求可能會暴露公司的商業(yè)機(jī)密;股價(jià)有時(shí)會歪曲公司的實(shí)際情況,，影響公司聲譽(yù);可能會分散公司的控制權(quán)，造成管理上的困難,。

　　(2)股票上市的條件,。公司公開發(fā)行的股票進(jìn)入證券交易所交易，必須受嚴(yán)格的條件限制,。我國《證券法》規(guī)定,，股份有限公司申請股票上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：①股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行;②公司股本總額不少于人民幣3000萬元;③公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上;公司股本總額超過人民幣4億元的,，公開發(fā)行股份的比例為10%以上;④公司最近3年無重違法行為,，財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告無虛假記載。

　　(3)股票上市的暫停,、終止與特別處理,。當(dāng)上市公司出現(xiàn)經(jīng)營情況惡化、存在重大違法違規(guī)行為或其他原因?qū)е虏环仙鲜袟l件時(shí),，就可能被暫?；蚪K止上市。

　　上市公司出現(xiàn)財(cái)務(wù)狀況或其他狀異常的,，其股票交易將被交易所“特別處理(ST：specialTreatment)”,。“財(cái)務(wù)狀異?！笔侵敢韵聨追N情況：①最近2個(gè)會計(jì)年度的審計(jì)結(jié)果顯示的凈利潤為負(fù)值;②最近1個(gè)會計(jì)年度的審計(jì)結(jié)果顯示其股東權(quán)益低于注冊資本;③最近1個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的股東權(quán)益扣除注冊會計(jì)師和有關(guān)部門不予確認(rèn)的部分后,，低于注冊資本;④注冊會計(jì)師對最近1個(gè)會計(jì)年度的財(cái)產(chǎn)報(bào)告出具無法表示意見或否定意見的審計(jì)報(bào)告;⑤最近一份經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告對上年度利潤進(jìn)行調(diào)整，導(dǎo)致連續(xù)2個(gè)會計(jì)年度虧損;⑥經(jīng)交易所或中國證監(jiān)會認(rèn)定為財(cái)務(wù)狀況異常的?！捌渌麪顩r異?！笔侵缸匀粸?zāi)害、重大事故等導(dǎo)致生產(chǎn)經(jīng)營活動基本中止,，公司涉及的可能賠償金額超過公司凈資產(chǎn)的訴訟等情況,。

　　在上市公司的股票交易被實(shí)行特別處理期間，其股票交易遵循下列規(guī)則：①股票報(bào)價(jià)日漲跌幅限制為5%;②股票名稱改為原股票名前加“ST”;③上市公司的中期報(bào)告必須經(jīng)過審計(jì),。

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