參考答案及解析

　　一、單項選擇題

　　1.【答案】B

　　【解析】(1)行政法規(guī)由我國最高行政機關(guān)國務(wù)院制定,。(2)選項A：屬于部門規(guī)章;選項C：屬于法律;選項D：屬于地方性法規(guī),。

　　2.【答案】A

　　【解析】(1)選項A：國有獨資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘;(2)選項B：國有獨資公司非由職工代表擔(dān)任的董事由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派,，職工代表擔(dān)任的董事由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生;(3)選項C：國有獨資公司的董事長,、副董事長、董事,、高級管理人員,，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意，不得在其他公司兼職;(4)選項D：國有獨資公司的合并,、分立,、增減注冊資本、發(fā)行公司債券,、分配利潤以及解散,、申請破產(chǎn)，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定,。

　　3.【答案】C

　　【解析】(1)丙公司是一個由兩個國有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司,，并非國有獨資公司;(2)選項A：所有公司監(jiān)事會中均應(yīng)有職工代表;(3)選項B：兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表;(4)選項C：有限責(zé)任公司董事長,、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定;(5)選項D：一般有限責(zé)任公司監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生,，國有獨資公司的監(jiān)事會主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從監(jiān)事會成員中指定。

　　4.【答案】A

　　【解析】公司解散逾期不成立清算組進行清算,，且債權(quán)人未提起清算申請,，公司股東申請人民法院指定清算組對公司進行清算的，人民法院應(yīng)予受理,。

　　5.【答案】C

　　【解析】(1)“不得代位,，不得抵銷”，排除選項AD;(2)可以收益清償，可以請求強制執(zhí)行,，選項C正確;(3)剩下選項B,，判斷一下以鞏固勝利果實：“自行接管”，即不經(jīng)過人民法院,，類似于直接代位行使權(quán)利,，顯然錯誤。

　　6.【答案】A

　　【解析】選項A：國有獨資公司,、國有企業(yè),、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人;在本題中,，甲為國有企業(yè),，只能成為有限合伙人，因此,，該合伙企業(yè)只能是有限合伙企業(yè)。

　　7.【答案】C

　　【解析】外國投資者股權(quán)并購的,，并購后所設(shè)外商投資企業(yè)注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的,，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍。

　　8.【答案】C

　　【解析】(1)選項A：新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù),，以其“認繳的”出資額為限承擔(dān)責(zé)任;(2)選項B：作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的,，其他合伙人不得因此要求其退伙;(3)選項CD：有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù),，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)為限承擔(dān)責(zé)任,。

　　9.【答案】C

　　【解析】選項C：公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者“(總)經(jīng)理”發(fā)生變動屬于重大事件,，財務(wù)總監(jiān)發(fā)生變動不屬于重大事件,，也不屬于內(nèi)幕信息。

　　10.【答案】B

　　【解析】選項B：向不特定對象公開發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的,，應(yīng)當(dāng)由承銷團承銷,。

　　11.【答案】C

　　【解析】選項C：當(dāng)事人采用合同書、確認書形式訂立合同的,，雙方當(dāng)事人簽字或者蓋章的地點為合同成立的地點,。

　　12.【答案】C

　　【解析】(1)要約人確定了承諾期限的要約不得撤銷;(2)受要約人接到要約后，對要約的內(nèi)容作出實質(zhì)性變更的,，該要約失去效力,。在本題中，甲公司在要約中要求乙公司于4月8日前答復(fù),，屬于不可撤銷的要約,，因此4月4日撤銷要約的通知到達時，不產(chǎn)生撤銷要約的效力,，直到4月5日乙公司對要約的內(nèi)容作出實質(zhì)性變更時,，要約才失去效力,。

　　13.【答案】D

　　【解析】總承包人經(jīng)發(fā)包人同意，可以將自己承包的部分工作交由第三人完成,。第三人就其完成的工作成果與總承包人向發(fā)包人承擔(dān)連帶責(zé)任,。

　　14.【答案】D

　　【解析】當(dāng)事人訂立合同后分立的，除債權(quán)人和債務(wù)人另有約定的以外,，由分立的法人或者其他組織對合同的權(quán)利和義務(wù)享有連帶債權(quán),，承擔(dān)連帶債務(wù)。在本題中,，“甲公司以前所負的債務(wù)由新設(shè)的乙公司承擔(dān)”并非和債權(quán)人(丁企業(yè))達成的約定,，而是公司分立決議中明確的內(nèi)容，對債權(quán)人丁企業(yè)不具有約束力,。

　　15.【答案】A

　　【解析】標(biāo)的物提存后,，毀損、滅失的風(fēng)險由債權(quán)人承擔(dān),。

　　16.【答案】B

　　【解析】當(dāng)事人一方遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實現(xiàn)合同目的的(根本違約),，另一方當(dāng)事人可以單方面解除合同。

　　17.【答案】D

　　【解析】標(biāo)的物為數(shù)物,，其中一物不符合約定的,，買受人可以就該物解除合同，但該物與他物分離使標(biāo)的物的價值顯受損害的,，當(dāng)事人可以就數(shù)物解除合同,。在本題中：(1)并無跡象表明，就E機器解除合同會導(dǎo)致F,、G,、X、Y機器無法使用或者價值顯受損害,，E機器存在重大質(zhì)量瑕疵而無法使用的,，不必將E、F,、G,、X、Y機器全部解除合同;(2)并無跡象表明維修工具與機器本身不可分離,，僅就維修工具部分解除合同并不導(dǎo)致機器無法使用,，因此，F(xiàn)機器附帶的維修工具不符合質(zhì)量要求的,，僅就維修工具部分解除合同即可,。

　　18.【答案】C

　　【解析】(1)因不可抗力、意外事件致使主合同不能履行的，不適用定金罰則;(2)因合同關(guān)系以外第三人的過錯,，致使主合同不能履行的,，適用定金罰則;在本題中，第一批貨物因泥石流全部毀損,，屬于不可抗力原因,，不適用定金罰則;第二批貨物因甲公司的債權(quán)人丙對該批貨物實行強行扣押、變賣而未能交付,，屬于第三人過錯致使主合同不能履行,，適用定金罰則。

　　19.【答案】A

　　【解析】實行從價定率征收的應(yīng)稅消費品,，消費稅(價內(nèi)稅)和增值稅(價外稅)的計稅依據(jù)是一致的,，其計稅依據(jù)為含消費稅而不含增值稅的銷售額。

　　20.【答案】A

　　【解析】委托其他納稅人代銷貨物,，為收到代銷單位的代銷清單或者收到全部或者部分貨款的當(dāng)天;未收到代銷清單及貨款的,，為發(fā)出代銷貨物滿180天的當(dāng)天。

　　21.【答案】D

　　【解析】(1)組成計稅價格=[100000×(1+10%)+5×1000×2×0.5]÷(1-20%)=143750(元);(2)應(yīng)納消費稅稅額=143750×20%+5×1000×2×0.5=33750(元),。

　　22.【答案】C

　　【解析】委托加工的應(yīng)稅消費品直接銷售的,，不再繳納消費稅。

　　23.【答案】A

　　【解析】來料加工復(fù)出口的貨物,，免稅但不予退稅。

　　24.【答案】C

　　【解析】(1)在中國境內(nèi)未設(shè)立機構(gòu),、場所的,，或者雖設(shè)立機構(gòu)、場所但取得的所得與其所設(shè)機構(gòu),、場所沒有實際聯(lián)系的非居民企業(yè),，就其取得的來源于中國境內(nèi)的所得應(yīng)繳納的所得稅，實行源泉扣繳,，以支付人為扣繳義務(wù)人;(2)在中國境內(nèi)設(shè)立機構(gòu),、場所，取得與所設(shè)機構(gòu),、場所有實際聯(lián)系的境內(nèi)所得,，不以支付人為扣繳義務(wù)人。

　　25.【答案】D

　　【解析】選項ABC屬于橫向壟斷協(xié)議行為,。

　　二,、多項選擇題

　　1.【答案】ABD

　　【解析】(1)選項AB：在上市公司或者附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系不得擔(dān)任該上市公司的獨立董事;(2)選項C：直接或者間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的自然人股東及其直系親屬不得擔(dān)任該上市公司的獨立董事,，岳父屬于主要社會關(guān)系,，不在限制的范圍內(nèi);(3)選項D：在直接或者間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位任職的人員及其直系親屬不得擔(dān)任該上市公司的獨立董事。

　　2.【答案】ABD

　　【解析】(1)選項C屬于董事會的職權(quán);(2)選項D屬于上市公司股東大會獨有的特別決議事項。

　　3.【答案】ABCD

　　【解析】向社會公開募集股份,，應(yīng)當(dāng)依法報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn),，并公告招股說明書，制作認股書;應(yīng)當(dāng)同依法設(shè)立的證券公司簽訂承銷協(xié)議,，通過證券公司承銷其發(fā)行的股份;應(yīng)當(dāng)同銀行簽訂代收股款協(xié)議,。

　　4.【答案】CD

　　【解析】個人獨資企業(yè)的名稱可以叫廠、店,、部,、中心、工作室等(選項CD正確);個人獨資企業(yè)名稱中不得使用“有限”,、“有限責(zé)任”或者“公司”字樣(選項AB錯誤),。

　　5.【答案】BD

　　【解析】特殊普通合伙企業(yè)在債務(wù)承擔(dān)問題上是“因債而分”的：(1)首先看好是什么債，在本題中,，是因“重大過失”引起的債務(wù),。(2)其次區(qū)分清楚“肇事者”和“非肇事者”，在本題中,，甲是肇事者,，承擔(dān)無限責(zé)任;乙、丙是非肇事者,，承擔(dān)有限責(zé)任,。

　　6.【答案】AB

　　【解析】(1)選項A：本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓,，控股股東,、實際控制人及其控制的企業(yè)認購的股份，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;(2)選項B：發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股價均價的90%,。

　　7.【答案】ABCD

　　【解析】有下列情形之一的,，可以對有關(guān)責(zé)任人員從輕、減輕或者免予采取證券市場禁入措施：(1)主動消除或者減輕違法行為危害后果的;(2)配合查處違法行為有立功表現(xiàn)的;(3)受他人指使,、脅迫有違法行為,，且能主動交代違法行為的;(4)其他可以從輕、減輕或者免予采取證券市場禁入措施的,。

　　8.【答案】ABD

　　【解析】選項C：投資者通過實際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任,，表明投資者獲得上市公司控制權(quán)。

　　9.【答案】ABC

　　【解析】(1)選項A：代位權(quán)行使的條件之一是債務(wù)人對第三人的債權(quán)已到期,，本題中乙對丁的債權(quán)沒有到期;(2)選項B：債務(wù)人對第三人享有合法債權(quán),，債權(quán)人才能行使代位權(quán)，賭債不屬于合法債權(quán);(3)選項C：專屬于債務(wù)人自身的債權(quán),，債權(quán)人不得行使代位權(quán),。

　　10.【答案】ABD

　　【解析】選項C：當(dāng)事人既約定違約金,，又約定定金的，一方違約時,，對方可以選擇適用違約金或者定金條款,，但二者不能并用。

　　11.【答案】BC

　　【解析】(1)選項AB：承運人對運輸過程中貨物的毀損,、滅失承擔(dān)損害賠償責(zé)任,，但承運人證明貨物的毀損、滅失是因不可抗力,、貨物本身的自然性質(zhì)或者合理損耗以及托運人,、收貨人的過錯造成的，不承擔(dān)損害賠償責(zé)任;在本題中,，遭遇山洪屬于不可抗力,，承運人乙不承擔(dān)損害賠償責(zé)任。(2)選項CD：貨物在運輸過程中因不可抗力滅失,，未收取運費的,，承運人不得要求支付運費;已收取運費的，托運人可以要求返還;在本題中,，甲在辦理托運時已經(jīng)向乙支付運費,，后因不可抗力(山洪)導(dǎo)致貨物滅失，甲有權(quán)要求乙返還運費,。

　　12.【答案】ABCD

　　【解析】(1)選項A：租賃物危及承租人的安全或者健康的,，即使承租人訂立合同時明知該租賃物質(zhì)量不合格，承租人仍然可以隨時解除合同;(2)選項B：定作人可以隨時解除承攬合同,，造成承攬人損失的,，應(yīng)當(dāng)賠償損失;(3)選項CD：委托人或者受托人可以隨時解除委托合同，因解除合同給對方造成損失的,，除不可歸責(zé)于該當(dāng)事人的事由以外，應(yīng)當(dāng)賠償損失,。

　　13.【答案】BCD

　　【解析】(1)選項AD：將購進的貨物用于集體福利,、個人消費(選項A)不視同銷售，相應(yīng)進項稅額不得抵扣;將購進的貨物用于投資(選項D),、分配,、贈送，視同銷售,。(2)選項BC：將自產(chǎn)或委托加工的貨物用于集體福利(選項C),、個人消費，或者用于投資,、分配(選項B),、贈送,，均視同銷售。

　　14.【答案】ABCD

　　【解析】增值稅扣稅憑證,，包括增值稅專用發(fā)票,、海關(guān)進口增值稅專用繳款書、農(nóng)產(chǎn)品收購發(fā)票和農(nóng)產(chǎn)品銷售發(fā)票以及稅收繳款憑證,。

　　15.【答案】CD

　　【解析】選項AB：采用從價定率方法計征消費稅,。

　　16.【答案】AD

　　【解析】(1)選項B：以分期收款方式銷售貨物的，按照合同約定的收款日期確認收入的實現(xiàn);(2)選項C：被投資企業(yè)將股權(quán)(票)溢價所形成的資本公積轉(zhuǎn)增股本的,，不作為投資方企業(yè)的股息,、紅利收入，投資方企業(yè)也不得增加該項長期投資的計稅基礎(chǔ),。

　　17.【答案】ABCD

　　【解析】(1)選項A：向投資者支付的股息,、紅利等權(quán)益性投資收益款項不得在稅前扣除;(2)選項BC：企業(yè)之間支付的管理費、企業(yè)內(nèi)營業(yè)機構(gòu)之間支付的租金和特許權(quán)使用費,，以及非銀行企業(yè)內(nèi)營業(yè)機構(gòu)之間支付的利息,，不得稅前扣除;(3)選項D：未經(jīng)核定的準(zhǔn)備金支出不得在企業(yè)所得稅前扣除。

　　18.【答案】AD

　　【解析】(1)選項AB：境內(nèi)機構(gòu),，是指中華人民共和國境內(nèi)的國家機關(guān),、企業(yè)、事業(yè)單位,、社會團體,、部隊等，外國駐華外交領(lǐng)事機構(gòu)和國際組織駐華代表機構(gòu)除外;(2)選項CD：境內(nèi)個人,，是指中國公民和在中華人民共和國境內(nèi)連續(xù)居住滿1年的外國人,，外國駐華外交人員和國際組織駐華代表除外。

　　19.【答案】AB

　　【解析】(1)選項A：違反約定或者違反權(quán)利人有關(guān)保守商業(yè)秘密的要求,，披露,、使用或者允許他人使用其所掌握的商業(yè)秘密，屬于侵犯商業(yè)秘密的行為;(2)選項B：以盜竊,、利誘,、脅迫或者其他不正當(dāng)手段獲取權(quán)利人的商業(yè)秘密的，屬于侵犯商業(yè)秘密的行為;(3)選項C：受托開發(fā)的該項技術(shù)不一定屬于商業(yè)秘密,。

　　20.【答案】AD

　　【解析】《企業(yè)國有資產(chǎn)法》所稱關(guān)聯(lián)方,，是指本企業(yè)的董事、監(jiān)事,、高級管理人員及其近親屬,，以及這些人員所有或者實際控制的企業(yè)。選項B只是“同學(xué)”,，選項C只是“職工”,。