新聞實(shí)時(shí)看,，考點(diǎn)緊跟上！2020年中級(jí)會(huì)計(jì)備考也要緊跟熱度,，關(guān)注動(dòng)態(tài)資訊的同時(shí),，將理論知識(shí)完成由虛到實(shí)的“過渡”,！近日，聚力文化這家上市公司董事長更迭引起的“宮斗劇”就燃爆話題,，趕快跟隨東奧黃潔洵老師一起用“考眼”看新聞吧,！

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聚力文化原名為帝龍新材,，2015年并購重組前,，控股股東為帝龍控股，實(shí)際控制人為姜飛雄,。在并購重組后,，余海峰及其控制的游戲公司美生元被裝入上市公司。隨后上市公司股權(quán)架構(gòu)變更為：余海峰持股15.32%位居第一大股東,，姜飛雄持股比例雖下降至4.35%位居第三大股東,，但姜飛雄與其他一致行動(dòng)人合計(jì)持有股份17.78%。

2017年余海峰開始擔(dān)任上市公司董事長一職,，但其與姜飛雄矛盾隨著2018年游戲業(yè)務(wù)遇挫開始爆發(fā),。在經(jīng)歷一年多的內(nèi)斗之后，2019年12月6日,，姜飛雄一方的勢(shì)力通過改選聚力文化董事會(huì),，在6名董事席位中占據(jù)4席，其表弟陳智劍當(dāng)選為聚力文化新一任董事長,。

隨后,，新董事會(huì)以“此前負(fù)責(zé)保管公司印章的相關(guān)人員拒絕交出保管的印章和證照資料,，并繼續(xù)脫崗拒絕到公司上班”為由，在12月13日對(duì)余海峰存放公章的辦公室進(jìn)行了公安備案,，隨后發(fā)出公告稱,，公司于2019年12月13日對(duì)公司存放印章及資質(zhì)文件的辦公室門鎖進(jìn)行了開鎖，發(fā)現(xiàn)保管上述印章,、資料的保險(xiǎn)柜已不在辦公室,。公司上述印章、證照資料已處于失控狀態(tài),。圍繞公章的爭(zhēng)奪在12月27日達(dá)到高潮,，姜飛雄一方宣布由余海峰保管的公章作廢，同時(shí)通過在杭州市臨安區(qū)公安備案后,，啟動(dòng)新公章,。

（第一部分內(nèi)容來源于騰訊新聞潛望，僅供參考）

（一）交易方案

1.發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)

（1）上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于市場(chǎng)參考價(jià)的90%,。

（2）市場(chǎng)參考價(jià)為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或者120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一,。

2.募集配套資金

【考點(diǎn)鏈接1】上市公司非公開發(fā)行普通股

（1）上市公司非公開發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象不超過10名。（新規(guī)定：35名）

（2）發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90%,。（新規(guī)定：80%）

【考點(diǎn)鏈接2】特定對(duì)象以現(xiàn)金或者資產(chǎn)認(rèn)購上市公司非公開發(fā)行的股份后,，上市公司用同一次非公開發(fā)行所募集的資金向該特定對(duì)象購買資產(chǎn)的，視同上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn),。

3.本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組

【考點(diǎn)鏈接1】重大資產(chǎn)重組的界定

上市公司及其控股或者控制的公司購買,、出售資產(chǎn)，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的,，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組：

（1）購買,、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上；

（2）購買,、出售的資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告營業(yè)收入的比例達(dá)到50%以上,；

（3）購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50%以上,，且超過5000萬元人民幣,。

（4）購買、出售資產(chǎn)未達(dá)到上述標(biāo)準(zhǔn),，但中國證監(jiān)會(huì)發(fā)現(xiàn)存在可能損害上市公司或者投資者合法權(quán)益的重大問題的,，可以根據(jù)審慎監(jiān)管原則，責(zé)令上市公司按照規(guī)定補(bǔ)充披露相關(guān)信息,、暫停交易并報(bào)送申請(qǐng)文件,。

【考點(diǎn)鏈接2】指標(biāo)計(jì)算——購買的資產(chǎn)為股權(quán),，且取得了被投資企業(yè)控制權(quán)：

4.交易前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)

5.本次交易不構(gòu)成借殼上市

【考點(diǎn)鏈接1】重組上市（俗稱借殼上市）的界定

上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起36個(gè)月內(nèi)，向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn),，導(dǎo)致上市公司發(fā)生以下根本變化情形之一的,，構(gòu)成重組上市，應(yīng)當(dāng)依法報(bào)經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)：

（1）購買的資產(chǎn)總額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上,；

（2）購買的資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告營業(yè)收入的比例達(dá)到100%以上,；

（3）購買的資產(chǎn)凈額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到100%以上；

（4）為購買資產(chǎn)發(fā)行的股份占上市公司首次向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)的董事會(huì)決議前一個(gè)交易日的股份的比例達(dá)到100%以上,；

（5）上市公司向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)雖未達(dá)到上述標(biāo)準(zhǔn),，但可能導(dǎo)致上市公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生根本變化；

（6）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的可能導(dǎo)致上市公司發(fā)生根本變化的其他情形,。

【考點(diǎn)鏈接2】持有投資者30%以上股份的自然人（帝龍控股全部股權(quán)由姜飛雄和姜超陽持有）,，與父母、配偶,、子女及其配偶,、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶,、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬,，可以推定為一致行政人。所持同一上市公司股份應(yīng)合并計(jì)算,。

6.股份鎖定安排

（說明：余海峰的股份鎖定安排涉及超出考試范圍的內(nèi)容,，不予關(guān)注）

【考點(diǎn)鏈接】上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份鎖定

特定對(duì)象以資產(chǎn)認(rèn)購而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓,；屬于下列情形之一的,，36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：

（1）特定對(duì)象為上市公司控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人,；

（2）特定對(duì)象通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實(shí)際控制權(quán),；

（3）特定對(duì)象取得本次發(fā)行的股份時(shí)，對(duì)其用于認(rèn)購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)間不足12個(gè)月,。

1.變更原因

2.變更后事項(xiàng)

1.變更原因

2.變更后事項(xiàng)

【考點(diǎn)鏈接】（1）公司名稱,、經(jīng)營范圍均為公司章程的必備事項(xiàng),，其變更涉及修改公司章程。（2）股份有限公司修改公司章程的,，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過,。

1.被退市風(fēng)險(xiǎn)警示的原因

【考點(diǎn)鏈接】實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示（公司股票簡(jiǎn)稱前冠以“*ST”字樣）的主要情形

（1）最近2個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤連續(xù)為負(fù)值或者被追溯重述后連續(xù)為負(fù)值,；

（2）最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值或者被追溯重述后為負(fù)值,；

（3）最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的營業(yè)收入低于1000萬元或者被追溯重述后低于1000萬元,；

（4）最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具無法表示意見或者否定意見的審計(jì)報(bào)告；

（5）上市公司因要約收購或者其他原因?qū)е鹿蓹?quán)分布不具備上市條件的情形,，公司披露的解決方案存在重大不確定性,，或者在規(guī)定期限內(nèi)未披露解決方案，或者在披露可行的解決方案后一個(gè)月內(nèi)未實(shí)施完成,。

2.后續(xù)風(fēng)險(xiǎn)

3.董事無法保證2019年度年度報(bào)告真實(shí),、準(zhǔn)確、完整

（1）無法保證的原因

【考點(diǎn)鏈接】發(fā)行人的董事,、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證發(fā)行人及時(shí),、公平地披露信息，所披露的信息真實(shí),、準(zhǔn)確,、完整。董事,、監(jiān)事和高級(jí)管理人員無法保證證券發(fā)行文件和定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性,、準(zhǔn)確性、完整性或者有異議的,，應(yīng)當(dāng)在書面確認(rèn)意見中發(fā)表意見并陳述理由,，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露。發(fā)行人不予披露的,，董事,、監(jiān)事和高級(jí)管理人員可以直接申請(qǐng)披露。

（2）董事的盡職情況

【考點(diǎn)鏈接】虛假陳述的法律責(zé)任

（1）行政責(zé)任

①發(fā)行人,、上市公司等信息披露義務(wù)人的董事,、監(jiān)事和高級(jí)管理人員,，應(yīng)當(dāng)視情形認(rèn)定其為直接負(fù)責(zé)的主管人員或者其他直接責(zé)任人員承擔(dān)行政責(zé)任,，但其能夠證明已盡忠實(shí)、勤勉義務(wù),，沒有過錯(cuò)的除外,。

②對(duì)公司信息披露違法行為不負(fù)有主要責(zé)任的人員在公司信息披露違法行為發(fā)生后及時(shí)向公司和證券交易所、證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)告的,，不予虛假陳述行政處罰,。

（2）民事賠償責(zé)任

發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人,、董事,、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他直接責(zé)任人員,，與發(fā)行人承擔(dān)連帶賠償責(zé)任,，但能夠證明自己沒有過錯(cuò)的除外,。

【考點(diǎn)鏈接1】“選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事,、監(jiān)事,，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)”是股東（大）會(huì)的職權(quán),。

【考點(diǎn)鏈接2】有下列情形之一的,，應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：

（1）董事人數(shù)不足5人或者公司章程所定人數(shù)的2/3時(shí)；

（2）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額的1/3時(shí),；

（3）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí),；

（4）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；

（5）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí),；

（6）公司章程規(guī)定的其他情形,。

【考點(diǎn)鏈接3】股東大會(huì)的召集

（1）股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集。

（2）董事會(huì)不能或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的,，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持,。

（3）監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持,。

1.典型提案內(nèi)容

【考點(diǎn)鏈接2】上市公司董事會(huì),、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人,，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定,。

2.獨(dú)立董事候選人之一簡(jiǎn)歷

【考點(diǎn)鏈接】獨(dú)立董事任職資格

（1）積極資格

①根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定,，具備擔(dān)任上市公司董事的資格,。

②具有5年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn),。

（2）消極資格

（說明：考試涉及此部分的內(nèi)容較少）

3.召集人的公告

【考點(diǎn)鏈接1】董事會(huì)（召集人）應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東,，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。

【考點(diǎn)鏈接2】股東大會(huì)不得對(duì)向股東通知中未列明的事項(xiàng)作出決議,。

1.董事會(huì)的產(chǎn)生

【考點(diǎn)鏈接1】股份有限公司董事會(huì)可以有職工代表（也可以沒有）。

【考點(diǎn)鏈接2】（1）董事任期由公司章程規(guī)定,，但每屆任期不得超過3年（≤3年）,；董事任期屆滿，連選可以連任,。（2）董事任期屆滿未及時(shí)改選,，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的,，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律,、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,，履行董事職務(wù)。

【考點(diǎn)鏈接3】上市公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)至少1/3為獨(dú)立董事,。

2.董事長的產(chǎn)生

【考點(diǎn)鏈接1】股份有限公司的董事長和副董事長由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生,。

【考點(diǎn)鏈接2】上市公司董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過,。

1.提議函

【考點(diǎn)鏈接1】有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：

（1）董事人數(shù)不足5人或者公司章程所定人數(shù)的2/3時(shí),；

（2）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額的1/3時(shí),；

（3）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；

（4）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí),；

（5）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí),；

（6）公司章程規(guī)定的其他情形。

【考點(diǎn)鏈接2】“選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事,、監(jiān)事,，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)”是股東（大）會(huì)的職權(quán),。

2.關(guān)于2019年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議的爭(zhēng)議

【考點(diǎn)鏈接】股東（大）會(huì),、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律,、行政法規(guī)或者公司章程,，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi),，請(qǐng)求人民法院撤銷,。

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